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万丰奥威2019年财务报表被出具保留意见,公司近期收问询函、关注函、警示函;公司美国工厂曾发生3起生产事故

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7月3日,智慧财经网获悉,万丰奥威(002085.SZ)收年报问询函,具体内容如下:

1、公司2019年财务报表被出具保留意见,保留意见事项涉及公司未对尚未解决的境外担保计提与担保责任相关的预计负债。要求说明公司未对境外担保计提预计负债的原因,控股股东已采取的解除担保或提供增信等措施,是否可能导致公司为控股股东借款承担责任情况。

2、公司2019年内部控制被出具否定意见的鉴证报告,公司信息披露事务管理、关联交易、对外担保管理及对外提供财务资助管理等相关的内部控制未得到有效执行。要求说明公司针对上述内部控制执行缺陷拟采取的具体整改举措。

3、2019年1月23日,公司子公司宁波奥威尔轮毂有限公司(以下简称“宁波奥威尔”)与控股股东下属子公司万丰航空工业有限公司(以下简称“万丰航空工业”)共同收购苏州御翠源贸易企业(普通合伙)(以下简称“御翠源”),收购总价39,980万元,宁波奥威尔担任有限合伙人(LP),出资占比99.90%,万丰航空工业担任普

通合伙人(GP),出资占比0.10%。截至2018年12月31日,宁波奥威尔已支付投资预付款20,000万元,御翠源代为支付剩余收购款19,980万元,支付款项来源于御翠源向其原股东的关联方借款。要求说明:

(1)要求说明宁波奥威尔与万丰航空工业一起收购御翠源的原因,收购完成后对御翠源的管理模式,包括管理和决策机制、各投资人的权利义务、收益分配机制等;

(2)御翠源主要资产为上海市浦东新区花木路一处房产的不动产权,不具有独立的生产经营投入和产出功能,公司也未考虑将来将其作为一项业务来运作。要求说明公司和万丰航空工业收购御翠源的具体原因及后续安排,是否符合公司经营发展计划;

(3)宁波奥威尔预付收购款的原因,以及宁波奥威尔不以自有资金而是由御翠源向其原股东的关联方借款代为支付剩余收购款的原因,是否符合一般商业逻辑,是否存在其他安排;

(4)御翠源向其原股东的关联方共计借款24,940万元,利率5%,要求说明御翠源向其原股东的关联方借款的原因,借款额度超过支付剩余收购款部分的具体用途;

(5)公司披露由于御翠源不构成业务,该交易不形成企业合并。要求说明公司对收购御翠源的会计处理;

(6)御翠源是否与公司、公司控股股东和实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排;

(7)上述投资事项构成关联交易,要求说明公司未按规定履行审议程序和信息披露义务的原因,是否存在其他特殊安排,自查在本次投资事项中是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

4、公司其他非流动资产中预付设备采购款期末余额为5,017万元,其中2019年7月,公司向实控人下属的浙江万丰科技开发股份有限公司(以下简称“万丰科技”)预付3,623万元用于采购智慧工厂项目所需设备,公司称由于汽车行业市场变化决定暂缓智慧工厂项目,并于2020年6月收回该款项。要求说明公司何时决定暂缓智慧工厂项目,公司向万丰科技采购设备采用预付款方式是否符合万丰科技销售此类产品惯例,自查是否存在万丰科技通过此方式占用公司资金的情形。

5、公司在年报中披露,2019年万丰科技以资金拆借方式占用公司资金12,500万元,公司未在2020年4月29日披露的《2019年主要经营业绩》中披露上述资金占用事项,且在2020年5月8日回复关注函中称不存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。要求公司:

(1)说明未在前述公告中披露万丰科技资金占用事项的原因,是否存在前期披露有误情形;

(2)再次自查公司是否还存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

6、浙江证监局2020年6月对公司出具的警示函显示,公司及子公司与控股股东及其关联方2018年资金往来金额37,595万元,上述资金往来构成关联交易,但公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。要求说明上述关联交易事项的具体情况以及未按规定履行审议程序和信息披露义务的原因。

7、公司2020年6月22日召开董事会,审议通过2020年度为控股股东提供担保总额不超过15亿元,要求说明公司为控股股东提供担保的必要性,是否收取担保费用。

8、要求说明公司按组合计提应收账款坏账准备的计提金额确认的具体依据,并对比同行业公司,说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。

9、2017年至2019年,公司向安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)支付的境内会计师事务所报酬分别为474.35万元、438.34万元和423万元,向Ernst&YoungLLP支付的境外会计师事务所报酬分别为0万元、0万元和296.2万元。要求公司:

(1)核实披露的审计费情况是否有误,如无误,要求说明本期向境外会计师事务所支付报酬金额显著上升以及2017年和2018年未支付境外审计费的原因;

(2)说明2019年境外审计事项的具体内容,是否单独出具审计报告。

10、公司于2019年9月9日披露《关于万丰集团与宝钢金属有限公司签订战略合作协议的公告》,称宝钢金属拟通过符合法律法规的方式成为公司重要股东。9月19日,公司在进展公告中称“在履行相关程序批准后,宝钢金属拟通过符合法律法规规定的方式成为公司5%以上的股东。截至本公告披露日,公司未涉及控制权变更的情形”。要求说明上述筹划事项目前进展情况。

11、近2年,公司美国工厂发生3起生产事故,要求说明公司采取的防止发生生产事故的措施。

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