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*ST中珠控股股东拟向公司转让债权抵偿欠款,此前年报被质疑

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6月23日,智慧财经网获悉,*ST中珠(600568.SH)公告,控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款,且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。经双方协商,公司与中珠集团6月22日签署《债权转让协议》,拟将中珠集团对盛洪瑞公司的债权(5.34亿元)转让给公司,用于抵偿中珠集团所欠公司部分本金及利息。此次关联交易有助于促进中珠集团对公司欠款的解决。

中珠医疗对中珠集团的债务本金437,330,311.14元,截止2018年12月31日欠付利息55,300,952.13元;2019年1月1日至2020年6月22日欠付利息27,010,457.25元。鉴于中珠集团自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款,且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形,同时中珠集团提出《关于拟向贵司转让所持债权用于抵偿债务的函》,要求自2019年1月1日起停止计算利息。中珠医疗对中珠集团的债务在2019年年报中因对方偿债能力不足,不满足资产定义,不再计算利息。本次停止计算利息对2020年度财务不会导致会计调整。

上交所对公司2019年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,要求公司进一步补充披露下述信息。

一、关于规范运作

2019
年公司内控自评报告显示,公司存在控股股东及关联方未按承诺归还占用资金、违规为关联方担保、资金往来未及时履行披露义务等重大内控缺陷,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。

1.年报及专项审计说明显示,报告期末控股股东珠海中珠集团股份有限公司(以下简称中珠集团)及其关联方非经营性占用上市公司资金余额为 6.54
亿元。其中,前期公司向中珠集团及关联方出售所持子公司股权,形成中珠集团及其他关联方对公司欠款,剩余5.07
亿元未及时偿还。此外,公司及中珠集团前期为中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司(以下简称潜江中珠)1.9
亿元贷款及利息提供担保,导致公司作为担保方被诉,截至报告期末已被强制执行

1.46 亿元。截至 2020 年 4 月 11 日案件执行完毕,公司累计被强制执行 1.95
亿元。要求公司与相关方核实并补充披露,资金占用方对截至目前占用余额的解决方式及时间安排,以及公司是否已采取或拟采取相关措施,以保障上市公司利益不受损失,并说明具体情况。

2.年报披露,公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司(以下简称一体集团)、深圳市一体正润资产管理有限公司、公司时任董事、高级副总裁刘丹宁于 2017
年 10 月 13 日向个人借款2000
万元,由公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称一体医疗)提供担保。一体医疗本次对外担保的公章使用、合同签订均未执行有效的审批程序,导致公司未履行决策程序及信息披露义务,相关内部控制措施失效。

要求公司:(1)核实并补充披露上述违规担保的参与人员,担保协议的签订过程,相关内控措施失效的原因;(2)近年来公司已多次为一体集团及刘丹宁的关联企业提供违规担保,说明公司是否已对一体医疗的公司治理及内控机制进行实质性改革,能否对其实现有效控制。

3.要求公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东全面自查并披露,是否存在其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项,说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷。要求公司全体董事、监事、高级管理人员同时结合自身具体职责履行情况,就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。

二、关于审计报告保留意见

4.公司财务报表被会计师出具了保留意见的审计报告。审计报告显示,公司控股股东中珠集团及其关联方累计形成的资金占用余额 5.07 亿元,本期计提坏账准备
2.56 亿元,累计计提坏账准备余额 3.28
亿元,会计师无法就该其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。年报披露,中珠集团因自身债务问题,出现资金周转困难、存在较大偿债压力,未按原还款计划及承诺还款,公司在单项基础上考虑相关金融资产在整个预计存续期的所有合同条款估计现金流量计提坏账准备。

要求公司补充披露:(1)采用的预期信用损失的估值模型、方法,对未来现金流预测的依据及假设;(2)结合中珠集团资信情况发生变化的时点、后续还款计划及同行业可比公司政策,说明上述其他应收款坏账计提比例的合理性,计提是否充分、及时,是否符合企业会计准则相关规定。

5.审计报告显示,公司于 2019 年 5 月支付联营企业珠海中珠商业投资有限公司(以下简称中珠商业)2
亿元作为项目开发用股东借款,未计提坏账准备。会计师无法就该其他应收款的确认及可收回性获取充分、适当的审计证据。年报披露,公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司(以下简称泽泓公司)于
2019 年 5 月向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司收购中珠商业 30%股权。2019 年 5月 16
日,经公司时任董事长兼总裁许德来审批,泽泓公司与中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司、鹏瑞城市更新投资(深圳)有限公司、中珠商业、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司(以下简称盛洪瑞)签订补充协议,约定了泽泓公司应承担的合同义务,其中包括上述用于补交夏湾批发市场城市更新项目地价款的
2
亿元股东借款。公司时任财务总监刘志坚在中珠商业任职董事,泽泓公司与中珠集团等签订补充协议、公司向中珠商业提供借款构成关联交易,但公司未履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。

要求公司核实并补充披露:(1)上述协议签署及对外借款事项的主要决策人、相关参与人员、协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因;(2)盛洪瑞作为持有中珠商业
70%股份的股东,向中珠商业提供借款等资金支持的时间及实际金额;(3)公司在收购中珠商业
30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款等一系列交易中,与上述交易对方及其他主体签订的全部合同及主要条款,是否存在其他潜在利益安排,相关安排是否构成关联交易,是否履行决策程序及信息披露义务,是否损害上市公司利益;(4)上述对外借款的最终流向,夏湾批发市场城市更新项目的进展情况,以及本次交易是否实质构成非经营性资金占用;(5)公司将上述对外借款确认为其他应收款,且本期未计提坏账准备的依据及合理性;(6)要求会计师对本题第
1-3 项核查并发表意见。

6.要求年审会计师说明,无法就上述问题 4、5
所涉其他应收款的确认、计量等获取充分、适当的审计证据的具体原因,已实施的具体审计程序、已取得的审计证据以及实施的替代程序,存在哪些需要获取但无法获取的审计证据,在获取过程中存在何种障碍。

三、关于计提资产减值准备和预计损失

年报及《关于计提资产减值准备和预计损失的公告》披露,报告期内公司实现营业收入 6.96 亿元,同比增长
21.53%,归母净利润-3.69 亿元。公司开发支出、存货、应收账款、商誉等均发生减值,累计计提资产减值准备和预计损失 4.51
亿元,是报告期内公司发生巨额亏损,并导致公司股票经审计净利润连续两年为负的主要原因。

7.报告期公司对LUNA-260II射线立体定向回转聚焦放疗系统研发项目资本化投入 1038.51 万元及雷达乳腺成像技术及系统研发项目资本化投入
1650.46 万元结转费用。

要求公司补充披露:(1)公司医疗器械内部研发项目支出的会计政策,研究阶段和开发阶段的划分标准,开发阶段有关支出资本化的具体条件;(2)结合相关产品研发流程,说明前期对上述
2 个研发项目资本化、本期结转费用化的相关会计处理是否符合会计准则的规定。要求年审会计师发表意见。

8.报告期末公司车位存货账面余额 1.75
亿元,由于相关区域供过于求以及地下室建造成本高,根据目前的市场价格以及与同期成交价对比,存在收入成本倒挂,经评估计提存货跌价准备 7234.87万元。

要求公司补充披露:(1)相关车位存货所属楼盘及所在区域的分布情况;(2)相关楼盘及车位开始对外销售的时间,以及车位存货的库龄分布;(3)结合市场供求变化、相同及相似区域车位的销售价格变动情况,对比存货的可变现净值及其账面价值,说明减值迹象出现的时点,计提跌价准备是否及时、充分,是否符合实际情况;(4)要求年审会计师发表意见。

9.报告期末公司应收账款账面余额为 2.03 亿元,同比下降33.50%,累计计提坏账损失 8035.61 万元,同比增长
169.55%,其中按单项计提坏账损失 7131.67 万元,同比增长 470.53%。报告期内,公司合计计提坏账损失 5577.74
万元,其中对子公司一体医疗、云南纳沙、珠海中珠红旗投资有限公司应收账款计提坏账损失 4613.70万元。

要求公司补充披露:(1)应收账款余额大幅下降,坏账损失计提大幅增长的原因及合理性;(2)按单项计提坏账损失的欠款方名称、是否为关联方、成立日期、首次合作时间、应收款金额、交易背景,并核查款项是否最终流向关联方,是否构成变相资金占用;(3)结合公司信用政策、期后回款和历史账款的回收情况,进一步分析相关坏账损失计提时点是否符合实际情况,是否符合会计准则;(4)要求公司年审会计师发表意见。

10.报告期末,公司商誉账面价值为 2.07
亿元,主要为收购广西玉林市桂南医院有限公司(以下简称桂南医院)、中珠俊天(北京)医疗科技有限公司(以下简称中珠俊天)等相关商誉。报告期内,公司对中珠俊天、云南纳沙新增计提商誉减值准备
291.71 万元、168.77 万元。

要求公司:(1)补充披露中珠俊天、云南纳沙在收购时及历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数,并对比说明存在差异的原因及合理性;(2)结合中珠俊天、云南纳沙近年经营情况变化,以及对未来经营的预测变化,说明报告期对中珠俊天、云南纳沙计提商誉减值的合理性;(3)要求评估机构及年审会计师分别发表意见。

11.年报披露,2018 年公司支付浙江爱德医院股权收购定金5000 万元,后重组事项终止,双方对该定金退回金额存在较大分歧。公司 2018
年计提坏账准备 2500 万元,2019 年 11 月公司一审败诉,并于同年 12
月提起上诉。报告期公司考虑相关金融资产在整个预计存续期的所有合同条款估计现金流量,补提坏账准备 2500 万元。

要求公司结合合同条款、诉讼进展等,说明对该项其他应收款估计现金流量的具体情况,计提坏账准备是否符合实际情况。要求年审会计师发表意见。

四、关于经营及财务情况

12.年报披露,公司 2019 年各季度财务数据变动较大。其中,第四季度营业收入 3.18 亿元,占全年营业收入的比例为
46%,明显高于前三季度;但第四季度扣除非经常性损益后亏损 4.83
亿元。远高于前三季度亏损额;四个季度经营活动产生的现金流量净额呈下滑趋势,且第四季度现金流量金额最低,比第一季度减少 64%。

要求公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等,说明分季度营业收入、扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因。要求年审会计师发表意见。

13.年报披露,公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司开展融资租赁业务。长期应收款期末余额 1.02 亿元,全部为融资租赁款。公司报告期内融资租赁业务放款
1.13 亿元,同比下降 69.14%,融资租赁业务收回本金 3.71 亿元。

要求公司补充披露:(1)报告期内公司融资租赁业务放款的具体决策程序;(2)主要放款对象的名称、成立日期、首次合作时间、放款金额、关联关系,并核查款项是否最终流向关联方,是否构成变相资金占用;(3)要求年审会计师发表意见。

14.年报披露,公司预付款项期末余额为 3173.07 万元,同比增长 52.78%,主要为账龄 1 年以内预付款项。

要求公司:(1)按用途披露预付账款的构成情况,并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性;(2)补充披露报告期内新增预付款项的对象名称、成立日期、首次合作时间、预付金额、交易背景、关联关系,并核查款项是否最终流向关联方,是否构成变相资金占用;(3)要求公司年审会计师发表意见。

15.年报披露,报告期内与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益金额为 1.81 亿元。要求公司补充披露相关收益的构成情况及产生原因。

16.年报披露,中珠集团、一体集团于 2017 年 12 月出具承诺为公司支付给北京远程视界科技集团有限公司(以下简称远程集团)投资保证金 5000
万元提供连带责任担保。远程集团未按约定退回公司已支付的投资保证金,中珠集团、一体集团的上述承诺尚未履行。

要求公司补充披露:(1)公司后续拟采取的追偿措施;(2)相关承诺的是否构成中珠集团、一体集团对公司负债,相关会计处理是否符合《企业会计准则》,并要求年审会计师发表意见。

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