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*ST众泰收年报问询函,报告期末公司未决诉讼总金额还有约19.08亿元,董事称年报真实、准确、完整性无法保证

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7月1日,智慧财经网获悉,*ST众泰(000980.SZ)收年报问询函。

深交所表示,在对公司2019年年度报告事后审查中关注如下事项,要求公司对事项加以说明或者补充披露:

1.年报显示,公司2019年营业收入29.86亿元,同比下降79.78%;净利润为-111.91亿元,同比下降1,498.98%。2019年,公司合计生产汽车1.62万辆,同比下降88.67%,销售汽车2.12万辆,同比下降86.30%。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了无法表示意见的审计报告,具体原因为无法就持续经营能力相关重大不确定性、业绩补偿可回收性、重大预付款项相关不确定性、递延所得税资产确认及或有事项获取充分、适当的审计证据。

(1)要求公司结合汽车行业及可比上市公司产销量,说明2019年经营业绩、产销量大幅下降的原因及合理性。(2)要求结合公司目前经营情况、在手订单、业务竞争力情况说明公司是否具备持续经营能力,按照持续经营假设编制年报是否符合会计准则要求。(3)要求公司结合2020年经营计划,说明公司提高产品质量、拓宽销售渠道、增强盈利能力的主要措施,并充分提示相关风险。(4)要求分析说明公司当前或未来可能面对的重大风险、对公司当期及未来经营业绩的影响以及采取的应对措施。

2.年报显示,公司其他应收款中应收业绩补偿款20.28亿元。2018年,永康众泰汽车有限公司(以下简称“永康汽车”)未完成业绩承诺,铁牛集团有限公司(以下简称“铁牛集团”)应补偿公司股数为4.68亿股,应付公司业绩补偿款金额为20.28亿元。截至审计报告日,铁牛集团尚未偿还上述款项。此外,公司对2019年度应收业绩补偿款未予确认。

(1)2019年10月,铁牛集团因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务,被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人。要求公司说明此案是否与公司相关,是否及时履行信息披露义务(如适用),并结合公司年报“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”相关内容核查控股股东、实际控制人的诚信状况。(2)要求公司结合2020年5月浙江证监局对铁牛集团采取责令改正措施的决定,说明公司为保证铁牛集团履行业绩补偿所采取的措施,未来付款安排,截至回函日的进展,并自查是否存在控股股东及相关方逃避业绩补偿损害上市公司利益的情形。(3)要求公司结合永康汽车2019年生产经营的具体情况说明未确认2019年应收业绩补偿款的原因及合规性。

3.报告期末,公司流动资产119.85亿元,流动负债136.51亿元,资产负债率由2018年的45.88%上升至68.74%,资产负债率大幅上升。公司短期借款47.73亿元,应付票据15.89亿元,应付账款43.57亿元,现金及等价物12.38亿元。

(1)要求公司说明截至目前公司流动负债偿还情况,逾期债务情况及占比。(2)要求公司结合目前有息负债到期情况、结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等说明具体偿债资金来源等,说明公司应对流动性风险、提高偿债能力的具体措施、逾期债务是否达成延期偿付安排,并充分提示风险。

4.报告期内,公司计提资产减值损失79.72亿元,其中,对子公司永康汽车计提商誉减值损失61.07亿元,占资产减值损失总额76.61%;对无形资产计提减值损失11.73亿元,占资产减值损失总额19.21%。

(1)要求公司说明2018年、2019年前三季度对永康汽车计提减值准备的具体情况,是否存在减值迹象在过去报告期内已经存在或明显可预见的情形,以及过去未足额计提减值准备的原因及合理性。(2)要求公司结合永康汽车实际经营情况和未来发展前景,说明减值测试的具体过程,包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数,并说明本次计提的充分性及评估参数的合理性。(3)要求公司结合主要资产减值损失的计提情况,说明减值计提是否充分、合理。

5.报告期内,公司应收账款账面余额为52.76亿元,其中单项金额重大并计提坏账准备的应收账款期末余额为15.48亿元,同比上升67.35%;计提坏账准备2.43亿元;按组合计提坏账准备的应收账款期末余额为37.29亿元,同比上升32.82%,计提坏账准备1.41亿元。

(1)要求公司说明确定坏账准备计提比例的依据及合理性,应收账款坏账准备的计提方法和计提比例与2018年相比是否发生重大变化。要求年审会计师就公司坏账准备计提方法和计提比例是否处于合理范围、坏账准备计提相关会计处理的准确性、合规性发表明确意见。(2)要求公司结合欠款方偿付能力说明按单项计提坏账准备的应收账款项目数量及金额大幅增长的原因,以前年度未计提坏账准备的合理性。(3)要求公司结合按照信用风险特征组合计提坏账准备的具体过程,说明坏账准备计提的充分性和合理性,并补充披露应收账款期后回款情况。(4)公司期末应收账款账面余额为52.76亿元,大幅高于公司全年的营业收入29.86亿元,要求公司结合各项主营业务的开展情况及信用政策,说明出现上述情况的原因。要求会计师说明针对公司收入真实性以及相关经济利益能否可靠流入所执行的审计程序及结论。

6.报告期末,公司向供应商预付资产、技术转让、材料款等约19.80亿元;由于审计范围及审计程序受到限制,会计师未能就以上预付款项的性质及可收回性获取充分、适当的审计证据。

(1)要求公司列示主要预付资产、技术转让、材料款项目,说明高额预付款是否存在商业实质,相关预付款项是否符合商业逻辑、行业惯例,是否构成对外提供财务资助,预付相关方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。(2)要求公司说明全年支付货款金额超全年订单总量的原因及合理性。(3)要求会计师说明是否就预付款实施函证、检查等审计程序及其他替代程序,无法获取充分、适当的审计证据的具体原因。

7.年报显示,公司内控环境存在重大缺陷、内控监督缺失。

第一,公司重大资产购买缺少调查和可行性研究,对外担保未履行审议与披露程序,关键内控职能缺位,组织机构不能正常运行;第二,公司于2020年6月22日披露《更正公告》,由于会计人员疏忽,未将内部交易抵消干净,造成公司2019年一、二、三季度出现收入和成本同时虚增的情况。公司内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误,未能及时发现相关错报,致使财务数据信息披露的准确性存在重大疑虑,与之相关的财务报告内部控制执行失效。

(1)要求公司说明内部控制重大缺陷的具体原因,表现形式,公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责,及重大缺陷相关责任人认定情况。(2)要求公司说明对外担保未履行审议与披露程序的具体情况,包括但不限于担保金额、合同签署时间、被担保方的基本情况、履约能力、被担保方是否提供反担保、是否属于关联担保、目前担保进展等。(3)要求公司说明截至目前公司对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。

8.公司于2020年6月22日披露《更正公告》,由于会计人员疏忽,未将内部交易抵消干净,造成公司2019年一、二、三季度出现收入和成本同时虚增的情况。公司内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误,未能及时发现相关错报,致使财务数据信息披露的准确性存在重大疑虑,与之相关的财务报告内部控制执行失效。

(1)要求公司结合财务会计方面的内部控制制度,说明未及时在2019年一、二、三季度发现上述会计差错的背景及原因。(2)要求公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求,说明该事项的影响是否具有广泛性。要求会计师发表意见。

9.年报显示,公司董事娄国海无法保证众泰汽车年度报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是公司的持续经营能力存在较大不确定性,铁牛集团对公司的业绩补偿兑现难度较大,公司面临众多诉讼及担保事项。在此情况下,无法合理估计公司因业绩补偿及或有事项对公司造成的损失金额,结合审计机构出具的无法表示意见的审计结果,无法确认2019年度公司财务数据的真实性、完整性和准确性。

(1)要求公司核实娄国海作出上述异议声明的具体原因和依据,是否已履行了勤勉尽责义务,是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见。(2)要求娄国海自查前述异议是否违反了《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第6.5条的有关规定。

10.报告期末,公司应付职工薪酬2.24亿元,同比上升44.46%;公司主要子公司在职员工6,654人,同比下降49.64%。截至2020年一季度,公司应付职工薪酬高达3.15亿元。

(1)要求公司说明主要子公司人员减少是否对公司日常经营产生重大影响。(2)要求公司说明员工人数大幅下降而应付职工薪酬大幅上升的原因及合理性,是否存在拖欠员工工资的情形,若存在,要求说明对公司的影响及拟采取的解决措施。

11.报告期末,公司作为被告/申要求人发生的诉讼仲裁共489起,累计金额30.42亿元。除上述金额重大的诉讼外,截至审计报告日,未决诉讼总金额约为19.08亿元。

(1)要求公司说明连续十二个月内累计诉讼金额,占公司最近一期经审计净资产的比例,是否及时履行信息披露义务,(2)要求公司结合《企业会计准则第13号——或有事项》等规定,说明公司对相关诉讼案件的或有损失金额的估计情况、预计负债计提比例及其依据。

12.2019年,公司向铁牛集团收取资金占用费利息178.65万元。要求公司补充说明上述事项的审议程序和信息披露情况,并自查是否存在控股股东及一致行动人非经营性资金占用的情形。

13.报告期末,公司控股股东铁牛集团质押64,784.91万股,占其持股比例82.40%,被冻结股数78,625.03万股,占其持股比例100%。要求公司结合公司近期股价走势说明,截至目前,公司控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力、已采取或拟采取的应对措施、质押股份是否存在平仓风险,以及股份质押事项对公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

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