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是否损害上市公司及中小股东利益?融捷健康资产出售事宜被质疑

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6月10日,智慧财经网获悉,融捷健康(300247.SZ)因资产出售事宜收到深交所关注函。

公司于2020年6月8日晚间直通披露《关于拟实施重大资产出售的公告》,拟将全资子公司上海瑞宇健身休闲用品有限公司(以下简称瑞宇健身)100%股权以现金方式转让给陈伟,转让对价为3,500万元,较公司2016年购买时的价格下降82.32%。瑞宇健身2016-2018年度实现净利润合计6,051.54万元,业绩承诺完成率为103.14%,2019年实现净利润-3,482.16万元。

深交所对此表示关注,要求公司核实并说明下列事项:

1.公司披露本次股权转让基准日为2020年3月31日;转让价格以基准日为2019年12月31日的瑞宇健身审计报告和资产评估报告为基础,参考瑞宇健身2020年第一季度的经营情况和基准日为2020年3月31日的瑞宇健身预审计和预评估情况确定。

(1)要求补充说明瑞宇健身2020年第一季度的经营情况及基准日为2020年3月31日的瑞宇健身预审计和预评估情况。

(2)要求补充说明在本次股权转让基准日的正式评估及审计报告出具前确定交易价格的原因及合理性,交易双方是否约定与价格调整相关的条款,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2.交易双方约定转让款分五期支付并在首笔转让款支付后24个月内支付完毕,其中首期款支付1,800万元,在瑞宇健身股权过户给陈伟后,为保证第二期股权转让款的按时足额支付,陈伟同意将其持有瑞宇健身100%股权质押给公司。

(1)要求说明约定在24个月内支付转让款的原因及合理性,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

(2)要求说明股权过户的具体时点,公司是否要求陈伟支付超过50%款项后才能实施股权过户。

(3)要求说明公司针对股权转让事项的会计处理及对公司的财务影响。

3.要求补充披露公司是否存在对瑞宇健身的应收款项、为瑞宇健身提供担保等情况,如存在,要求说明前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施。

4.根据公司于2020年5月15日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》,瑞宇健身2019年实际经营指标与购买时收益法评估下的经营指标差异较大,销售费用较收购评估数据增长38.15%,公司称“主要是电商平台销售扣点率上涨同时市场新的进入者推高了平台流量的推广费所致”;管理费用较收购评估数据增长342.85%,主要是“关停线下店铺人员补偿费及高管薪酬的增长所致”。

(1)要求结合瑞宇健身销售涉及的电商平台业务模式、近四年电商平台服务费用收费标准变化等具体说明2019年销售费用同比上升幅度较大的原因及合理性,购买时收益法评估未考虑前述因素的原因及合理性。

(2)要求对比2018年、2019年瑞宇健身高管薪酬支出,并结合瑞宇健身薪酬政策、经营情况等说明在2019年净利润大幅下滑的情况下高管薪酬增长的原因及合理性,购买时收益法评估未考虑前述因素的原因及合理性。

要求评估师核查并发表意见。

5.交易对方陈伟既是瑞宇健身被公司收购前的实际控制人,也是本次出让股权的受让方。要求补充披露陈伟目前持有公司股份的情况、是否存在股份质押情形、本次受让瑞宇健身股权的资金来源,并结合交易作价依据及公允性说明公司是否采取了有效措施保护上市公司及中小股东权益。

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