首页 / 财经 / 创业板注册制改革来了!改革后创业板定位“四新企业”,四大上市条件吸纳亏损企业,涨跌幅增至20%,提高投资者门槛!
返回

创业板注册制改革来了!改革后创业板定位“四新企业”,四大上市条件吸纳亏损企业,涨跌幅增至20%,提高投资者门槛!

浏览次数:1027 分类:财经

深夜重磅!

4月27日深夜,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。会议指出,推进创业板改革并试点注册制,是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革,坚持创业板和其他板块错位发展,找准各自定位,办出各自特色,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。

消息一出,证监会、深交所立即采取行动:

——证监会连夜发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案等向社会公开征求意见;

——深交所制定了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》、《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法(征求意见稿)》、《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则(征求意见稿)》、《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定(征求意见稿)》,并对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行了修订,并向社会公开征求意见。

【改革后创业板定位“四新”企业】

创业板设立于2009年。10年多来,创业板市场逐步发展壮大,聚集了一批优秀企业,在落实创新驱动发展战略、服务实体经济等方面发挥了重要作用。

证监会指出,推进创业板改革并试点注册制,是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排,是落实创新驱动发展战略、支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区、助推粤港澳大湾区建设的重大举措。

在改革思路上,把握好“一条主线”、“三个统筹”。“一条主线”,即实施以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。“三个统筹”:一是统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设,坚持创业板与其他板块错位发展,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。二是统筹推进试点注册制与其他基础制度建设,实施一揽子改革措施,健全配套制度。三是统筹推进增量改革与存量改革,包容存量,稳定存量上市公司和投资者预期。

根据近年来经济形势变化和多层次资本市场发展实际,改革后创业板将定位为:深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

证监会指出,将按照错位发展、适度竞争的原则,统筹推进创业板改革和科创板发展。在实施创业板各项改革措施的同时,支持科创板尽快形成一定规模,树立良好品牌和示范效应。支持科创板在基础制度改革方面先行先试,推进产品创新,提高科创板投融资的便利性,更好发挥“试验田”作用。

在试点注册制安排方面,参照科创板的做法,在坚持规范、透明、公开,严把质量关的基础上,将审核注册程序分为交易所审核、证监会注册两个相互衔接的环节。证监会对深交所审核工作进行监督。

自主要制度规则征求意见之日起,证监会不再受理创业板IPO申请。主要制度规则实施时,深交所开始受理新的创业板IPO申请,证监会将与深交所切实做好在审企业审核工作衔接安排。创业板再融资、并购重组涉及证券公开发行的,与IPO同步实施注册制。

【创业板IPO四大上市条件】

《注册管理办法》取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求,规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件,一是组织机构健全,持续经营满
3
年;二是会计基础工作规范,内控制度健全有效;三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力;四是生产经营合法合规,相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订征求意见稿)》显示,综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,制定多元化上市条件,以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市:一是适当完善盈利上市标准,要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5000 万元”或者“预计市值不低于 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元”。二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市。四是明确未盈利企业上市标准。

证监会指出,创业板在改革初期上市的企业均为盈利企业。

第一类,常规上市条件:

发行人申请在本所创业板上市,应当符合下列条件:(一)符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的创业板发行条件;(二)发行后股本总额不低于
3000 万元;(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为
10%以上;(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;(五)本所要求的其他上市条件。

第二类,针对一般企业的上市条件:

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5000
万元;(二)预计市值不低于 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元;(三)预计市值不低于 50 亿元,且最近一年营业收入不低于 3
亿元。

第三类,针对红筹企业的上市条件:

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21
号)相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业,可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在创业板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于
100 亿元,且最近一年净利润为正;(二)预计市值不低于 50 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 5 亿元。

第四类,针对特殊股权结构企业要求的上市条件:

发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于 100 亿元,且最近一年净利润为正;(二)预计市值不低于
50 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 5
亿元。发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体要求,应当符合本规则第四章第四节的规定。

【创业板改革:四大方向】

本次改革对创业板市场基础制度做了完善:

第一,构建市场化的发行承销制度,对新股发行定价不设任何行政性限制,建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

《创业板首发注册办法》总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排,充分吸收了科创板以信息披露为核心、精简优化发行条件、增加制度包容性、强化市场主体责任、加大对违法违规行为的处罚力度等做法,在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面与科创板相关规定基本一致。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》完善了创业板股票公开发行条件,规定了注册程序与信息披露要求,明确了注册制下发行承销的一般规定与特别要求,更加突出注册制理念、注册标准以及标准执行的统一。

《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定了上市公司发行股票、可转债等证券品种的具体条件,明确了具体的注册程序,完善了创业板小额快速发行方式,推出向特定对象发行可转债,精简了定向增发的审核环节。

《创业板再融资注册办法》严格落实注册制改革理念,在发行条件、注册程序、信息披露、发行承销、监督处罚等方面做出规定,对创业板原有再融资制度进一步优化。
一是精简优化创业板再融资发行条件,保留了基本的规范运作、独立经营方面的条件,规范上市公司再融资行为,促进上市公司真实透明合规,推动提升上市公司质量。二是严格落实以信息披露为核心的注册制要求,建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息。三是优化审核注册程序,压缩审核注册期限,审核标准、程序、内容、过程公开透明,增强市场可预期性,支持企业便捷融资。四是显著提升财务造假等违法违规成本,压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任,强化事前事中事后全链条监管,加大处罚力度,增强监管震慑力,促进市场主体归位尽责,努力培育资本市场良好生态。

第二,完善创业板交易机制,放宽涨跌幅限制,优化转融通机制和盘中临时停牌制度。

《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定 (征求意见稿)》共计六章 32
条,具体包括总则、竞价交易、盘后定价交易、交易公开信息、其他交易事项及附则。主要内容包括:

(一)提高创业板新股上市初期价格发现效率,一是增加新股不设涨跌幅天数,前 5 个交易日不设涨跌幅限制;二是优化盘中临时停牌机制,设置
30%、60%两档停牌指标,各停牌 10 分钟。

(二)放宽创业板股票竞价交易涨跌幅限制比例至20%。

(三)实施盘后定价交易引入盘后定价交易机制,在创业板股票竞价交易收盘后按照时间优先的原则,以当日收盘价对盘后定价买卖申报逐笔连续撮合,以满足投资者按照收盘价成交的交易需求。

(四)增加连续竞价期间“价格笼子”。强化对拉抬打压等异常交易行为的防控,防范股票出现严重异常波动情形和持续过度炒作,规定连续竞价阶段限价申报的买入申报价格不得高于买入基准价格的
102%,卖出申报价格不得低于卖出基准价格的 98%。

(五)设置单笔最高申报数量上限。为减少拉抬打压和大额封涨跌停等异常交易行为、抑制股票短期炒作,设置单笔申报数量上限,即限价申报单笔数量不超过 10
万股,市价申报单笔数量不超过 5 万股。同时,保留现行创业板每笔最低申报数量为 100 股的制度安排,不改变投资者交易习惯。

(六)调整交易公开信息披露指标。根据创业板股票涨跌幅度变化,调整交易信息披露指标和阈值。具体包括,一是修改有涨跌幅限制的股票交易公开信息披露指标阈值,将当日收盘价格涨跌幅偏离值±7%调整为涨跌幅±15%、价格振幅由
15%调整为 30%、换手率指标由 20%调整为 30%;二是修改交易异常波动指标,将连续 3 个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%调整为
±30%,取消其他异动指标;三是增加严重异常波动指标,即连续 10 个交易日内 3 次出现同向异常波动情形、连续 10
个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%(-50%)、连续 30 个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200% (-70%)。

(七)优化两融交易机制。为提高市场定价效率,改变“单边市”问题,创业板注册制下发行上市股票首个交易日起可作为两融标的。

(八)新增股票特殊标识。一是对未盈利、存在表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的企业新增特殊标识;二是为提示投资者防范新股价格波动风险,对上市初期新股进行标识。

第三,构建符合创业板上市公司特点的持续监管规则体系,建立严格的信息披露规则体系并严格执行,提高信息披露的针对性和有效性。

《创业板上市公司持续监管办法(试行)》在现行上市公司持续监管一般性规定的基础上,重点围绕公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励等方面做出了有针对性的差异化安排。

《证券发行上市保荐业务管理办法》取消了保荐代表人事前资格准入,明确了注册制下证券交易所对保荐业务的自律监管职责,强调了保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求,督促中介机构强化内控要求,各尽其责、合力把关,同时加大对违规行为的问责力度。

证监会特别指出,中介机构是资本市场的“看门人”,是对发行人核查验证、专业把关的第一道防线。随着注册制改革的深入推进,证券发行的市场化程度持续提高,中介机构的把关责任越来越重要。近日召开的国务院金融委第26次会议指出,要压实中介机构责任。本次修订《证券发行上市保荐业务管理办法》,将压实中介机构责任、提升保荐项目质量作为出发点和落脚点,做了多方面的制度安排。

其中,《管理办法》指出,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未有效配合保荐机构及其保荐代表人开展尽职调查和其他相关工作的,中国证监会责令改正,并对相关单位和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明等监管措施。情节严重的,自确认之日起采取
1 年到 5 年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件,对责任人采取认定为不适当人选等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

需要指出的是,对于特殊股权结构企业在创业板上市后,提出更多监管要求:

一是明确章程规定内容。要求特殊股权结构企业应当在公司章程中规定特别表决权的相关事项,包括持有人资格、股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通表决权股份拥有表决权数量的比例安排、转换情形等。

二是强化信息披露要求。要求特殊股权结构企业在定期报告中持续、充分披露特别表决权安排情况,及时披露在报告期内的实施和变化情况。

三是,对于特别表决权安排的设置、特别表决权的持有人资格、每份特别表决权股份表决权数量的上限、特别表决权股份参与表决的股东大会事项与计算方式等,交易所还有具体、细化规定。

第四,完善退市制度,简化退市程序,优化退市标准。完善创业板公司退市风险警示制度。对创业板存量公司退市设置一定过渡期。

新修订的《证券法》直接授权交易所对终止上市情形制定具体规定。因此,本次创业板退市制度改革的核心内容主要体现在《创业板股票上市规则》等交易所规则层面。

总体上,本次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度成果,按照注册制理念,从提升存量上市公司质量的角度出发,在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。例如,简化了退市程序,取消暂停上市和恢复上市;完善了退市标准,取消单一连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标,新增市值退市指标;设置了退市风险警示暨*ST制度,强化风险揭示。

其中,有如下三个重点:

——交易类指标方面,新增“连续 20 个交易日市值低于 5 亿元”指标,适度调整成交量和股东人数退市指标,充分发挥市场化退市功能。

——财务类指标方面,将净利润连续亏损指标改为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于 1
亿元”的复合指标,纳入审计意见指标并全面交叉适用,退市触发年限统一为两年,及时淘汰既无盈利能力又缺乏收入的空壳公司,以实现精准从快出清。

——规范类指标方面,新增“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”指标,强化公司合规披露和规范运——作意识。

此外,为了注册制要求的高效并购重组机制,创业板改革对重组制度做了调整、优化:

一是强调并购重组要符合创业板定位。本次改革通过制度安排,提出并购标的要符合创业板定位,或者与上市公司属于同行业或上下游,就是立足于创业板上市公司发展需求,持续推动强强联合或者上下游紧密衔接。

二是价格形成机制上给予更多弹性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格。这次改革通过调整发行股份的定价标准,在并购重组价格形成中给予创业板上市公司更多弹性,使市场在资源配置中发挥更好作用,让并购双方得到更充分博弈。

三是实施注册制支持上市公司发展。在制度设计中,更加强调发挥市场机制作用,尊重市场规律,通过调整一些指标的认定标准、设置较短时间(5天)的注册程序,为创业板上市公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业,提升“硬实力”提供有力的制度支撑。

【改革后,创业板投资者门槛提高】

在改革推进过程中,证监会将会同有关方面推出一系列配套改革措施,认真贯彻新修订的证券法,完善有关制度规则,严厉打击欺诈发行等违法行为,稳步推进实施新证券法规定的证券民事诉讼制度,推动社保基金、保险资金、养老金等中长期资金入市。

4月27日,深交所同时对《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》进行了修订,形成《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》(以下简称《实施办法》),经中国证监会批准,现予以发布,自2020年4月28日起施行。

其中,《实施办法》施行前已开通创业板交易权限的个人投资者,不适用《实施办法》第五条第二款的规定。不符合投资者适当性要求的投资者可以通过认购公募基金等产品的方式参与创业板投资。

此次适当性调整主要有三个方面变化:一是创业板存量投资者可以继续参与交易,但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化,认真阅读并签署风险揭示书。二是对新申请开通创业板交易权限的个人投资者,深交所在充分研判市场和投资者情况的基础上,增设了一定资产和交易经验的准入条件。三是调整现场签署风险揭示书的规定,投资者可以通过纸面或电子方式签署,这是适应信息技术发展,采取的便利投资者举措。

具体看来:

(一) 增设创业板个人投资者准入门槛等相关要求

一是明确新申请开通创业板交易权限的个人投资者,权限开通前 20
个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元,并参与证券交易24个月以上。

同时,删除原规则中2 日、5
日冷静期要求。二是明确会员要对个人投资者是否符合门槛条件进行核查。三是明确普通投资者首次参与创业板交易的,应当以纸面或电子方式签署《风险揭示书》。

(二) 衔接上位法适当性管理要求

落实《证券法(2019
年修订)》《管理办法》相关要求,一是增加会员应当了解投资者相关信息,评估其风险认知及承受能力,并将评估结果及适当性匹配意见告知投资者。二是对于不配合适当性管理提供相关信息,或提供信息不真实、不准确、不完整的投资者,增加会员应当告知其后果,并拒绝为其开通创业板交易权限的要求。

(三) 明确创业板适当性管理的适用范围

明确股票、存托凭证的申购、交易适用创业板适当性管理要求。同时,在本所债券已有专门的适当性办法规范债券认购、交易的基础上,部分吸纳本所 2016
年发布的《关于做好创业板上市公司可转换公司债券适当性管理工作的通知》内容,将相关可转债转股、可交债换股纳入创业板适当性管理要求范围。

(四) 梳理整合相关规则,完善制度体系

为使创业板适当性管理制度体系更加清晰简明,本所对现有规则体系进行了简化,将《业务指引》和相关《通知》中,有关动态跟踪评估投资者、持续进行风险提示等内容纳入《实施办法》,《业务指引》和相关《通知》予以废止。

(五) 调整已不再适用的投资者交易行为管理等内容

一是新近发布的《会员管理规则(2019
年修订)》《关于加强重点监控账户管理工作的通知》,对投资者交易行为管理有了新的更有针对性的要求,原《实施办法》相关内容已不再适用,予以删除。二是删除会员受理投诉纠纷、本所监督检查、会员监管具体措施相关表述,《会员管理规则(2019
年修订)》已有相关条款进行明确。

(六) 修订《风险揭示书必备条款》并作为规则附件

为使投资者充分了解创业板相关风险,要求会员充分揭示以下内容:创业板上市公司定位及特点,特殊的发行机制、交易机制及退市安排,可能存在的未盈利情形、协议控制架构及表决权差异安排,红筹企业与境内注册上市企业在信息披露、分红派息等方面存在的差异等。

【停止接收创业板IPO上市申请】

证监会指出,自通知发布之日起,中国证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请,继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前,中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。

创业板试点注册制相关制度征求意见稿发布之日起,申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业,已通过发审委审核并取得核准批文的,发行承销工作按照现行相关规定执行;已通过发审委审核未取得核准批文的,可以继续在创业板试点注册制相关制度正式发布前推进行政许可程序,并按照现行规定启动发行承销工作;也可以自主选择申请停止推进行政许可程序,在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后,向深圳证券交易所(以下简称深交所)申报,履行发行上市审核、注册程序后,按照改革后的制度启动发行承销工作。向深交所申报的,由深交所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。创业板试点注册制实施前,创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的,由中国证监会继续履行后续程序。

此外,创业板试点注册制实施之日起,中国证监会终止尚未经发审委、并购重组委审核通过的创业板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核,并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所,对于已接收尚未完成受理的创业板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。

创业板试点注册制实施之日起10个工作日内,深交所仅受理中国证监会创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。在审企业应按创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市注册申请,已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报深交所。在此期间受理的企业,深交所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料,按照创业板试点注册制相关规定安排后续审核工作。

创业板试点注册制实施之日起10个工作日后,深交所开始受理其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

头图来源:图虫

点击取消回复

    分类

    在线客服x

    客服
    顶部 回到顶部