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关联交易、重大合同等信披违规,粤泰股份及高管收监管警示函

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6月20日,智慧财经网获悉,粤泰股份(600393.SH)公告,于2020年6月19日收到广东证监局出具的《关于对广州粤泰集团股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》、《关于对广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函措施的决定》。

广东证监局指出,根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定,对粤泰股份进行了现场检查,发现公司存在以下问题:

一、关于转让沈阳地产项目形成3亿元投资收益事项。

公司于2017年9月通过子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司(以下简称粤泰置地)向贾某及其控制的交易对方购买沈阳安泰房地产开发有限公司(以下简称沈阳安泰)100%股权,支付2亿元订金并以4.98亿元对价收购上海红星美凯龙房地产有限公司(以下简称红星美凯龙)持有的对沈阳安泰债权,并指定孙公司香港
ThinkSmartInvestmentsLimited(以下简称ThinkSmart)以受让香港维士达国际投资有限公司(以下简称香港维士达)100%股权的方式间接持有沈阳安泰67.01%股权。2018年4月,在你公司持有沈阳安泰不到8个月后,公司公告终止收购,原值收回此前已支付的交易订金、债权转让款以及持有项目期间的投入款与回收款差额,同时将所持有的香港维士达100%股权以3亿元转让给天实安德(中国)投资有限公司(以下简称天实安德)。

你公司因此项股权转让确认投资收益3亿元,对公司2018年净利润产生重要影响。经查,你公司一直未与相关方签订正式的股权转让合同,依据交易双方签署的《框架协议》,出让方拥有终止交易的相关权利,且不需支付补偿;你公司持有沈阳安泰期间对项目无重大投入和支出,在终止收购时却获得受让方支付的3亿元补偿。

此外,天实安德并未按照合同约定向ThinkSmart支付3亿元股权转让款,而是支付给注册在香港的东海企业集团公司(以下简称东海公司)。东海公司系由你公司原副总裁刘某东任法人代表、刘某东和你公司实际控制人杨树坪亲属共同持股的公司,东海公司收到3亿元股权转让款后,你公司未提供相关款项用途,也未能提供有效的收款证明。

二、关于收购海南房地产项目事项。

你公司于2017年7月和2018年5月分别以10亿元和10.9亿元向张某超及其控制的交易对方收购海南“滨江花园”“福嘉花园”和“湖湾小区”项目。

经查,你公司支付的项目转让款中有7.12亿元最终流向粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司(以下简称粤泰控股):一是2017年9月至2018年1月,你公司在未满足项目转让协议约定付款条件的情况下,对外支付“滨江花园”项目转让款4.67亿元,其中3.62亿元通过你公司实际控制人杨树坪亲属控制的广州荔弘贸易有限公司(以下简称广州荔弘)划转至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方,并最终流入粤泰控股。二是2018年4月至5月,你公司向交易各方共同指定的、由粤泰股份子公司总经理出任法定代表人的海口川池实业有限公司(以下简称海口川池)支付项目转让款3.5亿元,海口川池收到上述款项当天立即将款项全部支付给粤泰控股实际控制的企业等公司关联方,并最终流入粤泰控股。

三、关于嘉盛大厦基坑工程项目资金往来及核算事项。

2018年12月,你公司以支付嘉盛大厦“2012年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”款项名义分多次向广东省电白建筑集团有限公司(以下简称电白建筑)支付资金合计1.6亿元,电白建筑通过茂名市电白区群力劳务有限公司(以下简称电白劳务)将约1.49亿元转账至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。上述关联方将收到的款项再转入西藏众汇盈实业有限公司(以下简称众汇盈)、关联方广州粤城泰矿业投资有限公司(以下简称粤城泰矿业)等公司,众汇盈、粤城泰矿业等公司将收到的款项共计10,745万元作为偿还应付你公司的江门碧海银湖项目收购预付款、茶陵县明大矿业有限公司(以下简称明大矿业)回购及往来款再支付给你公司。

此外,粤城泰矿业于2019年3月代粤泰控股偿还明大矿业应付你公司的往来款5,283万元,相关资金经你公司通过电白建筑、电白劳务转出至粤泰控股实际控制的企业等公司关联方。检查还发现,嘉盛大厦基坑工程项目开工建设所需批文均为2015年取得,2011年至2013年嘉盛大厦工地一直作为停车场对外出租,期间电费支出稳定在较低水平,与2015年基坑工程项目施工后骤增的电费支出差异明显,经审计的嘉盛大厦2011年至2013年开发成本也没有列支基坑工程相关施工成本。综上,你公司有关嘉盛大厦“2012年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”项目及相关成本列支的真实性存疑。

你公司未如实、充分向我局反映上述事项所涉交易全面情况及有关资金用途。

根据《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定,广东证监局决定对你公司采取责令公开说明的行政监管措施,你公司应在20个工作日内,在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公开说明以下事项:

一、你公司收购沈阳安泰项目的全过程以及终止交易的详细原因,沈阳安泰、天实安德的股权结构及实际控制关系,天实安德受让沈阳安泰项目相关交易是否具备商业实质,其额外支付3亿元补偿的真实性和合理性,你公司委托东海公司收取3亿元股权转让款的原因、东海公司收到款项后支出情况、资金具体用途及详细收付情况,是否构成关联交易及关联方资金占用。你公司应聘请会计师事务所、律师事务所对你公司收购沈阳安泰项目事项、相关交易款项收付及用途、3亿元投资收益确认的真实性和合理性等事项开展专项核查,并全文披露专项审计报告、法律意见书。

二、截至目前,海南“滨江花园”“福嘉花园”及“湖湾小区”项目的开发、销售情况,你公司执行相关项目转让合同情况、交易对价支付情况及对外付款履行的审批程序,详细说明你公司未向交易对方直接支付项目转让款,而是支付给广州荔弘、海口川池等公司的原因,逐笔列示广州荔弘和海口川池收到项目转让款的时间、金额、资金用途及最终流入方,详细说明是否构成关联交易及关联方资金占用,公司相关内部控制制度是否存在重大缺陷。

三、你公司取得、开发、出售嘉盛大厦的详细过程,包括嘉盛大厦工程建设所需规划、施工等许可证的取得及变更过程,嘉盛大厦各项工程建设的设计、施工、监理单位的确定,相关设计、施工、监理方案的编制情况以及相关委托合同的签订、实施及费用支付情况;你公司与电白建筑开展业务情况以及施工合同签订情况,并逐笔列示你公司与电白建筑的资金往来情况;逐一说明与电白劳务发生资金往来的公司关联方成立时间、注册资本、主营业务及经营财务数据,其与电白劳务之间的业务往来是否具有商业实质,其收到电白劳务转来款项后即转付至众汇盈、粤城泰矿业等公司的真实原因;是否存在虚构嘉盛大厦基坑工程项目向关联方支付款项的情形,相关交易是否构成关联交易及关联方资金占用。

同时,广东证监局还指出,根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定,我局对广州粤泰集团股份有限公司(以下简称粤泰股份或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下问题:

一、未披露关联关系

经查,广州桦熵投资有限公司(以下简称广州桦熵)、广州鼎泓投资咨询有限公司、广州盈泰盛隆贸易有限公司、广州泰璟贸易有限公司(以下简称广州泰璟)、广州市雍豪贸易有限公司、广州罡佳场地租赁有限公司等公司均为粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司(以下简称粤泰控股)实际控制的企业。此外,西藏众汇盈实业有限公司(以下简称众汇盈)工商注册登记信息显示,其于2018年5月11日前为广州桦熵全资子公司,2018年5月11日后梁某忠通过增资取得其80%的股权,但截至2018年年末实缴出资额为零;且其执行董事兼经理由粤泰控股郴州子公司董事长兼任,其联系电话、邮箱、注册地址均与粤泰控股西藏子公司相同。西藏粤丰源企业管理服务有限公司在2018年4月25日以前为广州泰璟全资子公司,法人代表及高管均为粤泰控股员工,2018年4月25日,汉富(北京)资本管理有限公司取得其100%股权。上述8家公司与粤泰股份构成《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定的关联关系。公司未披露与这些公司之间的关联关系,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

二、关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务

粤泰股份控制的海口中税房地产开发有限公司开立于海南银行的账户于2017年12月至2018年11月期间分多笔向广州桦熵、广州豪城房产开发有限公司(以下简称广州豪城)等关联方累计支付19,480万元。公司未对上述资金往来履行相关关联交易审议程序和信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

三、未及时披露重大合同变化及未按合同约定条件支付款项信息

(一)2018年6月5日,粤泰股份披露拟以22.92亿元现金收购粤泰控股、众汇盈等持有的江门市碧海银湖房地产有限公司60%的股权。2018年7月4日,粤泰股份公告取消上述股权收购事项。在相关交易未经公司股东大会批准、付款条件未满足的情况下,公司于2018年6月12日至7月10日期间累计向关联方众汇盈支付股权收购款14,650万元,众汇盈收款后即将其中13,050万元分别转账至粤泰控股、广州桦熵、广州豪城、广州沛东发展有限公司等公司关联方。公司未披露在付款条件未满足情况下向关联方支付股权收购款的相关信息,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

(二)2017年5月22日,粤泰股份公告公司董事会审议通过孙公司海南粤泰投资有限公司(以下简称海南粤泰)与有关方签订《项目转让协议》,拟以88,060万元收购“滨江花园”“福嘉花园”项目。2017年7月3日,海南粤泰与交易对方签订《项目转让协议之补充协议》,将项目交易总价调整为99,997万元,较之前的协议价格变动幅度为13.56%,该事项未经公司董事会审议且未进行临时公告,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的相关规定。

(三)2017年9月25日,粤泰股份与关联方粤泰控股全资子公司柬城泰集团有限公司(以下简称柬城泰)签订合同,以6,000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189号的土地所有权。粤泰股份在未满足合同约定的第二次、第三次付款条件的情况下提前支付大额交易款项至粤泰控股等关联方,其中2017年、2018年分别超合同进度支付1,223万美元、3,245万美元。2019年4月达到第二次付款条件后,公司超合同进度支付金额降至2,968万美元。公司未依法披露未按合同条件支付款项情况,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条以及《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十四条等规定。

四、重大交易事项未履行必要审批程序和信息披露义务

(一)2017年9月28日,粤泰股份与上海红星美凯龙房地产有限公司签订

《债权转让合同》,涉及交易金额达4.98亿元,占2016年经审计净资产的10.28%.公司未对上述重大交易事项履行审批程序和信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

(二)2018年4月10日,粤泰股份与张某超等相关方签订项目转让合同,拟以109,182万元收购海南“湖湾小区”项目,收购金额超过公司2017年经审计净资产58.95亿元的10%。公司未对上述重大交易事项履行董事会审批程序,也未及时披露相关信息,迟至2018年三季报才予以披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

杨树坪作为公司董事长、时任总裁,蔡锦鹭作为公司董事会秘书,徐应林作为公司财务总监,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,其中,杨树坪和蔡锦鹭对公司上述违规行为负有主要责任,徐应林对公司上述第一项、第二项、第三(一)项、第三(三)项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对粤泰股份、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函的行政监管措施。

当天,粤泰股份披露2019年年度报告称,2019年,公司实现营业收入458,401.69万元,比上年同期增加39.95%。主要原因是:本报告期整体转让嘉盛大厦项目结转收入24.7亿元,2019年度归属母公司净利润
17,996.25万元,同比减少37.94%。截至2019年12月31日,公司总资产166.28亿元,归属于母公司的所有者权益为60.78亿元。

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