A股IPO|六家全过！重庆银行、西上海、兆威机电、华旺股份、五洲特纸、新亚电子IPO首发过会

8月28日，智慧财经网获悉，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第126次发审委会议结果显示：重庆银行股份有限公司(下称：重庆银行)、西上海汽车服务股份有限公司(下称：西上海)、深圳市兆威机电股份有限公司(下称：兆威机电)、杭州华旺新材料科技股份有限公司(下称：华旺股份)、衢州五洲特种纸业股份有限公司(下称：五洲特纸)、新亚电子股份有限公司(下称：新亚电子)IPO通过审核。

(图片来源：证监会)

重庆银行：不良贷款、股权变动情况受关注

重庆银行是第一家在香港联交所上市的城商行，业务主要集中于重庆市，并覆盖四川、陕西和贵州等部分地区。截至2018年12月31日，本行设有包括总行营业部、小企业信贷中心以及4家一级分行在内的共计140家分支机构。业务主要包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务等。

截至本招股说明书签署之日，重庆银行2016年-2018年度营业收入分别实现95.83亿元、101.45亿元、108.40亿元;实现归属于母公司净利润35.02亿元、37.26亿元、37.70亿元。

(图片来源：重庆银行招股书)

招股书显示，重庆银行各主要股东之间不存在一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排共同控制本行的情形。因此，不存在可以支配本行表决权超过30%的股东或实际控制人。截至2019年2月28日，重庆银行前六大股东分别为重庆渝富14.96%股份、大新银行14.66%股份、力帆股份9.43%股份、上汽集团7.69%股份、富德生命人寿6.96%股份、重庆路桥5.49%股份。

(图片来源：重庆银行招股书)

此次会议，重庆银行其不良贷款率、排名前十股东进入破产重整程序、多次不良贷款转让、历史国有股权变动存在瑕疵等受到关注，证监会要求公司就上述关注点说明以下问题：

1、(1)说明2019年不良贷款率下降的原因，正常类和关注类贷款迁徙率较2018年下降幅度较大的合理性，两类贷款的风险级别认定是否准确;(2)说明2019年次级类贷款迁徙率大幅度上升的原因，期末金额重大的次级类贷款在以前年度的风险级别认定情况，认定是否准确;(3)说明逾期90天以内的部分贷款未划分为不良贷款的原因及合理性，相应的减值准备计提是否谨慎、合理;(4)结合发行人成都分行不良贷款率、诉讼案件涉案金额较高的情况，说明区域风险管理和内部控制制度是否健全并有效执行。

2、(1)说明未将力帆、隆鑫两家企业集团内的贷款划分为不良类贷款的依据是否充分，是否存在规避相关监管要求的情形，两家企业债权人委员会决议的效力，是否符合《贷款风险分类指引》等相关规定;(2)结合力帆、隆鑫两家企业集团的经营情况，说明2019年底对两家企业集团贷款的减值准备计提是否充分;(3)说明前述破产重整申请的具体影响，对力帆集团贷款的风险划分是否需要调整，贷款减值准备计提是否充分，对隆鑫集团的贷款是否面临同样的风险，相关风险揭示是否充分;(4)结合力帆、隆鑫两家企业集团最新经营情况、债务偿还或处置情况等，说明对两家企业集团公司的贷款是否存在大额减值风险，对发行人未来一期报表的具体影响，相关信息披露和风险揭示是否充分。

3、(1)不良贷款转让与核销相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况;(2)2018年不良信贷资产收益权转让的具体情况，发行人对受让方是否提供财务支持，重庆渝康同意受让前述资产收益权的原因及合理性，转让后发行人对资产收益权所涉及的基础资产的管理、回收情况;是否存在利益输送情形;(3)韩城投资、德胜集团、重庆园业和重庆轩兴等非金融资产管理公司受让发行人不良贷款的原因及合理性，发行人对受让方是否提供财务支持，前述受让方是否为发行人或主要股东的关联方;(4)前述不良贷款处置的必要性、合理性，相关交易的公允性，是否存在调节业绩或者规避各项监管指标要求的情形。

4、(1)历史上股权变动瑕疵的具体情况，是否存在潜在纠纷，拟采取的补救措施及其有效性;(2)无实际控制人的情况下，主要股东股权存在受限或变动风险，股权结构是否清晰、稳定，对发行人日常经营是否存在重大不确定性影响，是否构成本次发行障碍。

西上海：是否存在对大客户的依赖

西上海是专业的汽车服务企业，主营业务为汽车物流服务和汽车零部件研发、生产与销售，公司汽车物流业务主要服务包括整车仓储及运营服务、零部件仓储及运营服务、零部件运输服务，公司零部件制造业务主要产品为包覆件和涂装件。

招股书显示，西上海2017年至2019年度实现营业总收入12.87亿元、12.80亿元、12.23亿元;实现归属于母公司净利润8659.47万元、9244.68万元、9546.96万元。

(图片来源：西上海招股书)

曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋建明共7名自然人合计持有西上海股份60.06%股份，该7名自然人已签署一致行动人协议，共同拥有西上海股份控制权，为西上海股份的实际控制人。

(图片来源：西上海招股书)

此次会议，西上海业务来源、依赖子公司、实际控制人、收入受到证监会关注，证监会要求公司就上述关注点说明以下问题：

1、首先提出发行人来自上汽集团及其子公司的业务占比较大，发行人依赖上汽集团子公司和广汽本田及其子公司物流信息系统执行整车、零部件运输服务、零部件制造的供应商由上汽集团子公司确定或需在上汽集团子公司确定的供应商名录中选择，并存在部分原材料的采购价格由上汽集团子公司核定的情形。

要求说明：(1)西上海说明上汽集团业务的获取方式是否公开、公平和独立，与上汽集团及其下属公司的交易定价是否公允;(2)汽车物流业务执行过程中依赖客户信息系统的原因和必要性，对发行人汽车物流业务的影响和重要性，是否符合行业惯例;(3)供应商及部分采购价格由客户指定是否符合行业惯例，对发行人生产经营的影响，采购价格的定价依据及公允性;(4)发行人是否存在对大客户的依赖，是否对发行人的持续经营能力存在重大不利影响，与上汽集团及其子公司业务合作的持续性和稳定性。

2、其次提出西上海集团职工持股会原为西上海集团大股东，西上海集团原为发行人大股东。

要求：(1)要求西上海结合相关股权转让原因、公允性、内部决策程序、受让资金来源及相关批复等情况，说明现实际控制人取得发行人和西上海集团股权的合法合规性;(2)结合原持股会成员《确认函》签署情况及相关诉讼情况，说明发行人股权是否存在潜在纠纷和法律风险。

3、最后提出发行人根据其业务特点采用不同的收入确认政策，汽车物流业务运营成本主要包括仓储场地租金、运营劳务外包、外购运力等。

要求：(1)说明报告期整车仓储及运营业务中，各主要客户主要仓库的整车仓储合同期限及整车仓储及相关运营合同具体定价情况，是否存在报告期价格异常波动情形，相应租赁合同是否存在到期未能续签的风险;(2)说明零部件和整车物流业务的劳务外包和外购运力采购定价是否合理，报告期是否存在异常波动;(3)结合在客户指定原料采购渠道及采购价格以及发行人对产品的定价机制，说明上述行为是否实质构成受托加工，结合《首发业务若干问题解答》的相关规定对照论述说明相应的收入及成本确认是否符合企业会计准则的要求。

兆威机电：与飞荣达已就两项专利诉讼达成和解

兆威机电是一家专业从事微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售的高新技术企业，主要为通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等诸多领域的客户提供定制化微型传动系统和精密注塑件。公司主要产品为微型传动系统、精密注塑件和精密模具等。

招股书显示，兆威机电2016年-2018年度及2019年上半年营业收入分别实现4.06亿元、5.49亿元、7.57亿元、7.44亿元;归属于母公司净利润分别实现6942.40万元、4923.56万元、1.27亿元、1.19亿元。

(图片来源：兆威机电招股书)

公司实际控制人为李海周、谢燕玲夫妇。本次发行上市前，公司总股本为8000万股，李海周直接持有公司1949万股，持股比例为24.36%;李海周、谢燕玲分别持有兆威控股55%、45%的股份，兆威控股直接持有公司3800万股，持股比例为47.50%;李海周、谢燕玲分别持有清墨投资50%、50%的份额，清墨投资直接持有公司1100万股，持股比例为13.75%;李海周、谢燕玲分别持有聚兆德投资3.09%、16.40%的份额，聚兆德投资直接持有公司1100万股，持股比例为13.75%。李海周、谢燕玲夫妇共计直接和间接持有公司7063.40万股，持股比例为88.29%。

(图片来源：兆威机电招股书)

此次会议，兆威机电采购金额、产品结构、专利诉讼、各项费用占收入比例的受到关注，证监会要求公司就上述关注点说明以下问题：

1、首先证监会提出发行人供应商分为客户指定供应商和自主决定供应商，报告期对部分供应商采购金额大幅增长，采购单价大幅下降。

要求说明：(1)主要原材料采购价格的确定依据及其公允性;(2)艾利门特、东莞金材采购价格2019年大幅下降的合理性，是否存在配合发行人进行利润跨期调节的情形，是否与同行业可比公司一致，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排;(3)原材料采购价格由客户决定的情况下，相关定价机制具体情况及其公允性，与非指定供应商的单价是否存在重大差异，对发行人成本、利润的影响情况。

2、其次提出发行人报告期内产品结构变化较大，用于手机摄像头升降模组微型传动系统收入和毛利率波动较大。

要求说明：(1)报告期内产品结构变化较大的原因及合理性，对于产能利用率、经营业绩稳定性的影响;(2)主营业务特别是智能手机类业务的稳定性、增长的持续性，是否存在周期性波动，升降模组微型传动系统未来的新应用场景、市场空间和盈利能力;持续盈利能力是否存在重大不确定性，拟采取的应对措施及预计效果，相关风险是否充分披露;(3)预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将大幅增长的依据及实现情况，结合2020年上半年业绩实现情况及在手订单、新冠疫情影响，分析全年业绩预计情况，相关风险揭示是否充分。

3、再者提出发行人与飞荣达已就两项专利诉讼达成和解，并签订了《技术服务协议》和《技术服务协议补充协议》，飞荣达同意撤诉并已向深圳市中级人民法院提交了撤诉材料。

要求说明：(1)发行人尚未支付飞荣达任何技术服务费是否违反和解协议的相关规定，如是，是否存在违约责任及潜在风险;(2)“根据双方口头约定，待飞荣达该项专利的有效性最终确定后，再决定发行人是否需要按照和解协议实际支付技术服务费”，上述口头约定是否得到对方认可，对双方是否具有约束力，是否存在潜在风险。

4、最后提出报告期内，发行人销售费用、管理费用和研发费用占收入比例存在下降情形。

要求说明：各报告期相关费用占收入比例下降的原因，是否存在相关利益方承担费用的情况，是否存在费用不当资本化的情况，是否与同行业可比公司一致，是否具有合理性。

华旺股份：所需能源从关联公司华旺热能采购

华旺股份主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务。发行人生产的装饰原纸广泛用于家具、地板、木门等产品的贴面装饰。

2016年至2019年上半年，华旺股份实现营业收入13.47亿元、18.30亿元、19.25亿元、8.13亿元;实现归属于母公司净利润1.01亿元、1.77亿元、1.25亿元、5538.54万元。华旺股份于2015年5月26日新三板挂牌，2017年4月25日在股转系统中终止挂牌。

(图片来源：华旺股份招股书)

本次发行上市前，华旺股份实际控制人为钭正良和钭江浩。钭正良直接持有华旺股份2.01%的股份，并通过持有华旺集团53.57%的股权控制华旺股份39.28%的表决权;钭江浩直接持有华旺股份25.62%的股份，并持有华旺集团8.93%的股权;钭正良和钭江浩通过其投资的恒锦投资间接持有华旺集团26.79%的股权。钭正良和钭江浩为父子关系，两人直接及通过华旺集团间接控制华旺股份66.92%的表决权，钭正良、钭江浩父子为公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

(图片来源：华旺股份招股书)

此次会议，华旺股份年度销售收入与净利润同比多次反向波动、所需能源从关联公司华旺热能采购、应收票据余额持续增长向SUZANO和FIBRIA的合计采购额占当年采购总额的比例较高等受到关注。对于上述这些问题，证监会要求其说明：

1、年度销售收入与净利润同比多次反向波动：(1)报告期内年度和2020年上半年多次反向波动原因和合理性，是否与同行业可比公司一致;(2)2019年内销收入同比降幅较大的原因和合理性;(3)递延所得税资产税务亏损产生的原因，其对应的经营性资产是否存在重大减值风险。

2、所需能源从关联公司华旺热能采购：报告期内，安徽金星钛白一直是发行人的第二大供应商并持有发行人控股子公司马鞍山慈兴热能35%的股权。发行人所需能源主要为电力和蒸汽，蒸汽全部从关联公司华旺热能采购。证监会要求说明：1)与安徽金星钛白之间是否属于关联关系，发行人向安徽金星钛白的采购行为是否属于关联交易;(2)安徽金星钛白成为发行人主要原材料供应商的原因及合理性，是否具有可替代性;发行人向其采购的钛白粉价格相比其他采购渠道是否公允，与安徽金星钛白向其他客户的销售价格是否存在显著差异，是否存在向发行人输送利益的行为;(3)向华旺热能采购蒸汽的关联交易定价是否公允，是否构成对关联方的重大依赖。

3、应收票据余额持续增长：证监会要求说明(1)报告期内票据结算占发行人销售收入的比例，对发行人经营性现金流的影响，针对票据结算所采取的风险控制措施;(2)报告期内应收账款中以票据形式回款的金额、比例，是否存在大量应收账款转为应收票据的情形，发行人对其账龄是否连续计算;(3)报告期内应收票据是否出现逾期、违约或无法兑付的情况，结合同行业可比公司情况说明未对应收票据计提坏账准备的依据是否充分。

4、向SUZANO和FIBRIA的合计采购额占当年采购总额的比例较高：要求说明(1)SUZANO和FIBRIA在行业中的地位，本身经营是否存在重大不确定性，发行人与上述供应商合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，发行人木浆采购是否有其他应急替代性措施;(2)木浆主要依赖进口且供应商较为集中的原因，与同行业可比公司情况是否一致，发行人是否存在对主要供应商的重大依赖，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响;(3)发行人木浆采购受中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情影响的情况，特别是木浆采购价格变动的影响。

五洲特纸：2018年净利润下滑、2020年上半年经营业绩大幅增长

五洲特纸主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，五洲特纸专注于生产食品包装纸、格拉辛纸以及描图纸，根据客户需求提供优质的产品及服务。

招股书显示，五洲特纸2016年至2019年上半年营业收入分别实现16.40亿元、18.61亿元、21.49亿元、11.18亿元;归属于母公司净利润分别实现1.03亿元、1.72亿元、1.65亿元、5970.42万元。

(图片来源：五洲特纸招股书)

五洲特纸为家族控制企业，控股股东、实际控制人为赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳。赵云福与林彩玲系夫妻关系，赵晨佳系赵云福与林彩玲之女，赵磊与赵晨佳系夫妻关系。赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳四人均为家族企业的主要家庭成员，四人控制发行人股权比例合计为87.20%。

(图片来源：五洲特纸招股书)

此次会议，五洲特纸财务数据、木浆进口金额、属于重污染行业、报告期发行人及子公司实际产量存在超过核定产能等受到证监会关注，证监会要求公司就上述关注点说明以下问题：

1、财务数据：要求说明(1)2018年净利润下滑、2020年上半年经营业绩大幅增长的原因及合理性，业绩波动趋势与同行业是否存在差异;(2)发行人对部分经营困难客户应收账款坏账计提情况，是否存在大额坏账风险，相关风险是否充分揭示;(3)报告期发行人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异;(4)发行人是否存在流动性风险，相关风险是否充分揭示，发行人的应对措施及其有效性。

2、生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算：要求说明(1)结合同行业可比公司境外采购的比例、价格、供应商情况，说明发行人与同行业可比公司是否一致;(2)结合原材料主要依赖进口的情况，说明目前中美贸易、新冠疫情等对公司的进口数量、价格及单位成本的影响，原材料供应是否充足、有无保障;(3)说明汇率变化对公司经营的影响和风险，原材料采购相关风险是否充分披露。

3、发行人属造纸行业为重污染行业、报告期发行人及子公司实际产量存在超过核定产能：要求说明(1)报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过许可证载明许可量的原因及合理性;(2)发行人发生超产的原因、后续整改情况，是否构成重大违法违规行为，环保、安全生产等相关内控制度是否健全并有效执行。

新亚电子：2017年存在为关联方贷款走账情况

新亚电子一直致力于精细电子线材的研发、制造和销售。公司主要生产消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材和特种线材等系列产品。主导产品广泛应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域。

招股书显示，新亚电子2016年至2019年上半年营业收入分别实现6.13亿元、8.74亿元、8.97亿元、4.39亿元;归属于母公司净利润分别实现5083.56万元、5072.84万元、1.06亿元、4753.78万元。

(图片来源：新亚电子招股书)

新亚电子的控股股东为利新控股，其直接持有公司40.00%的股份。公司的实际控制人为赵战兵，其直接持有公司26.61%的股份，另通过利新控股间接控制公司40.00%的股份，直接和间接合计控制公司66.61%的股份。

(图片来源：新亚电子招股书)

此次会议，新亚电子股权转让、为关联方贷款走账、对第一大客户销售金额等得到证监会关注。证监会要求就上述事项，进行说明：

1、(1)2017年黄大荣、黄定余转让新亚有限股权的原因及合理性，相关款项是否实际支付，新亚有限在股权转让前后是否存在代持;(2)股权转让前赵战兵、黄大荣及黄定余在新亚有限公司治理和经营管理中发挥的作用，赵战兵是否基于黄大荣、黄定余两人的委托管理而参与对新亚有限的经营;(3)认定赵战兵具有实际控制权的依据是否充分，发行人是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管;(4)报告期内发行人的控制权是否发生变动，是否构成本次发行障碍。

2、浙江新亚(后改名为浙江恒亚)曾为发行人实际控制人参股公司，报告期发行人对其销售金额大幅减少。此外，发行人2017年存在为关联方贷款走账情况。

(1)浙江新亚的主营业务及经营情况，与发行人是否存在同业竞争，发行人实际控制人转让浙江新亚股权的原因及合理性;(2)发行人与浙江新亚关联交易的真实性、必要性、合理性，销售毛利率明显低于与非关联第三方的原因，价格是否公允、是否存在利益输送行为;(3)报告期与上述关联方关联交易金额快速下降的原因及真实性、合理性，是否存在关联交易非关联化或其他利益安排;(4)报告期初发行人与众多关联方之间存在大额资金拆借和贷款走账的原因，是否存在通过关联方间接实施民间借贷行为，相关利息支付是否公允，款项是否已经结清，是否存在任何争议或潜在纠纷;(5)关联交易及资金管理相关内控是否健全并有效运行，上述行为是否构成重大违法违规行为。

3、发行人报告期对第一大客户得润电子的销售金额逐年下降，得润电子2019年度大额亏损。

(1)发行人及主要竞争对手在主要客户同类产品中的占比情况，是否存在发行人产品竞争优势不足导致主要客户需求减少的情况;(2)发行人对得润电子销售产品的毛利率持续下降的原因，未来发行人与得润电子的业务是否存在重大不确定性;(3)2020年上半年对得润电子实现销售情况，截止2020年6月30日对得润电子应收账款金额、账龄、回款情况、坏账计提是否充分，是否存在大额坏账风险，相关风险是否充分披露。