A股IPO|三和股份拟A股IPO 曾与竞争对手设立合营公司被行政处罚

8月28日，智慧财经网获悉，广东三和管桩股份有限公司(下称：三和股份)近日在证监会披露招股说明书，宣布A股IPO，保荐人为招商证券。

三和股份主要从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售，并已在广东、江苏、浙江、福建、湖南、湖北、辽宁、山东、山西、安徽等省份建成了14个生产基地，并配套相应的运输子公司负责配送管桩产品。公司主要生产外径300mm～800mm，多种型号、长度的PHC管桩，主要作用是将建筑物或构筑物的荷载传递到地基上，是我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一。

招股书的财务数据显示，2017年至2019年，三和股份实现营收分别为43.66亿元、56.95亿元、60.89亿元;实现归属于母公司股东净利润分别为1.61亿元、2.82亿元、1.54亿元。

三和股份的控股股东为建材集团，目前持有公司股份29,741.18万股，持股比例为68.24%。公司实际控制人为：韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人。

公司本次公开发行不超过6,800万股，且占本次发行后公司总股本的比例不低于10.00%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份，拟募集资金总额约为5.80亿元。募集资金扣除发行费用后将投资：江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目、湖北三和预应力高强度管桩生产线技改建设项目、信息化建设项目、补充流动资金。

【与竞争对手设立合营公司却被行政处罚】

三和股份与竞争对手广东建华于2015年12月设立合营公司和建建材、于2017年2月设立合营公司广东拓纳(后更名为“和建新建材”)，上述两家合营公司独家代理发行人及广东建华在广东省五个城市以及海南省销售双方的管桩产品，根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易构成经营者集中，但由于对相关法律法规认识不足，三和股份及广东建华未在合营公司成立前按照《反垄断法》的规定事先向国家反垄断执法机构进行经营者集中申报。2018年12月，三和股份主动进行了补充申报。

2019年2月22日，国家市场监督管理总局分别就三和股份及广东建华设立上述2家合营公司未事先进行经营者集中申报事项，向三和股份和广东建华出具《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知书》、《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知书》，认为三和股份与广东建华设立合营公司涉嫌构成未依法申报经营者集中，予以立案调查。

2020年6月9日，国家市场监督管理总局向三和股份和广东建华出具两份《行政处罚决定书》，认为“该案构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果”。国家市场监督管理总局分别给予三和股份及广东建华合计60万元罚款的行政处罚。

三和股份对此表示：此次仅被处以罚款，未被采取停止实施集中等其他处罚措施。该两项行政处罚合计60万元，占公司2019年净利润的比例非常低，该处罚不会对公司的生产经营成果造成重大不利影响。因此，上述相关行政处罚不会对公司生产经营造成重大不利影响。

鉴于此，三和股份也在招股书的风险因素中也提到：

2017年、2018年及2019年三和股份对关联方实现的营业收入占公司当期营业收入总额的比例分别为17.62%、21.28%及21.62%，其中对和建建材、和建新建材、海南中和建(已于2019年8月7日注销)三家合营企业的营业收入合计占比为16.98%、19.76%及21.14%。

和建建材、和建新建材为公司与合作方合资成立的管桩销售公司，在特定区域内独家销售公司和合作方的管桩产品。若公司与合作方未来不能继续合作，则短期内对公司在特定区域的销售将产生不利影响。

此次冲刺A股IPO，三和股份坦言公司存在以下风险：

一、宏观经济周期影响的风险

公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料，其需求量与国家固定资产投资规模密切相关，由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预制混凝土桩行业也具有周期性特征。我国目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模、工业投资规模以及房地产投资规模总体呈增长趋势，对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如果未来受宏观经济波动等因素的影响，预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放缓，将有可能对公司的经营业绩造成不利影响。

二、主要原材料价格波动的风险

公司产品的原材料主要为PC钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总体上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为明显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与重要的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格波动对公司生产经营的影响。但若未来原材料价格发生大幅度波动，将导致公司生产成本发生较大变动，若无法将成本变动转移至下游客户，则有可能影响公司的经营业绩。

三、毛利率和经营业绩下滑的风险

2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为20.96%、20.86%及17.67%，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为1.59亿元、2.15亿元及1.41亿元。公司主营业务毛利率的波动主要受到上游的水泥及砂石等原材料价格变动以及产品销售价格变动的共同影响。公司2019年毛利率下降较多，主要原因为水泥、砂石价格较上年上涨较大，而公司产品市场价格与上年基本保持稳定，从而导致公司毛利率下降。如若未来原材料价格进一步上涨，而产品市场价格没有同步上涨，则公司主营业务毛利率有可能下降，对公司经营业绩造成不利影响。

四、应收账款的管理风险

2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日公司应收账款的账面价值分别为3.23亿元、2.49亿元和3.27亿元，占当期末总资产的比例分别为10.96%、7.65%和9.53%。2017年、2018年及2019年，公司应收账款周转率(次)分别为12.54、19.94及21.17。公司应收账款账面价值较大，主要原因是公司销售规模较大，针对部分客户给予一定信用期。随着公司销售规模的持续扩大，应收账款的管理难度将会相应增加，若催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司可能面临一定的坏账风险。

五、部分房产产权瑕疵风险

截至招股说明书签署日，发行人及子公司目前正在使用的房屋中，有部分房产正在办理产权证书。部分配电间、仓库及维修间、宿舍、食堂及门卫室等辅助生产的配套用房无法取得产权证。此外，发行人中山基地15#、16#、17#管桩生产车间合计10,930.20㎡由于规划原因无法办理产权证，占发行人及子公司管桩生产车间建筑面积的4.85%。中山市东升镇住房和城乡建设局、中山市东升镇人民政府已确认上述用地所在片区未纳入东升镇五年内的城市更新单元专项规划范畴，上述厂房可在确保安全情况下使用。若上述房产被强制拆迁，发行人部分经营场所将面临搬迁，将会产生直接财产损失及搬迁费用，短期内可能产生一定不利影响。