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格林美收到关注函,要求结合《公司章程》说明增加相关恶意收购条款合理性

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8月13日,智慧财经网获悉,格林美(002340.SZ)收到中小板公司管理部关注函。

2020年8月10日,格林美披露修订《公司章程》、对外提供担保等公告。中小板公司管理部对此表示关注,要求格林美就以下事项做出书面说明:

1、修订后《公司章程》第4条、第84条、第102条、第113条涉及恶意收购内容。要求结合修订《公司章程》原因、背景,说明增加相关恶意收购条款的原因、目的及合理性。

2、修订后的《公司章程》规定“若公司被恶意收购时,在恶意收购情形出现的五年内,非经公司股东大会以特别决议通过,不得更换董事会成员(任期届满的独立董事除外)。如果股东大会以任何方式做出了更换董事会成员的决议,投赞成票的股东方应共同按该名董事在公司任职年限内累计税前报酬总额的十倍向该名董事支付赔偿金,并且前述更换董事会成员的决议无效。”要求说明上述条款修订的法律依据,是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》的规定,高额董事赔偿金条款是否间接限制股东选任罢免董事的权利。

3、修订后的《公司章程》规定“在恶意收购情形出现的五年内,部分事项需经全体董事一致同意”。要求说明上述条款是否符合《公司法》的规定,是否不合理的维护现任董事地位,是否间接限制股东权利的行使,是否损害上市公司以及中小投资者利益。

4、修订后的《公司章程》规定“若公司被恶意收购并由此导致公司控股股东、实际控制人发生变动的,变动后的公司控股股东、实际控制人所持公司股份在其实际控制公司之日起五年内不计入出席股东大会有表决权的股份总数。非经公司股东大会全体股东一致同意通过,公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。董事会、独立董事和有表决权的股东可以征集股东投票权。”要求说明:

(1)规定“变动后的公司控股股东、实际控制人所持公司股份在其实际控制公司之日起五年内不计入出席股东大会有表决权的股份总数”的依据,是否限制股东权利的行使,是否违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定;

(2)若变更后的控股股东、实际控制人五年内所持公司股份没有表决权,那么按照“董事会、独立董事和有表决权的股东可以征集股东投票权”的规定将没有征集股东投票权,是否对征集投票权进行不当限制而损害股东合法权益,是否违反《证券法》等相关规定;

(3)规定“非经公司股东大会全体股东一致同意通过,公司修改本章程时不得对本款规定进行修改”的依据,是否限制股东权利的行使,是否违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。

5、《公司章程》对恶意收购进行了界定,要求说明:

(1)对“恶意收购”界定的法律或规则依据,对“收购”的认定标准是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定;

(2)在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”,是否违反公平原则,是否存在不当限制投资者已发买卖公司股票及形式股东权利的情形;

(3)在收购方回避的情况下,以股东大会普通决议作为判断恶意收购标准的法律依据及合理性。

6、修订后的《公司章程》规定“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2”与“公司不设职工董事”的规定是否矛盾。

7、格林美拟为参股公司格林美(深圳)循环科技有限公司申要求银行授信提供连带责任担保,担保额度不超过6000万元,债务履行期限为8年。要求说明其他股东是否按出资比例提供反担保,明确具体担保期限,并说明授权担保期限的合理性及合规性。

8、格林美认为应予以说明的其他情况。

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