发审委112审6过6：安德股份、兆物网络、共创草坪、奥锐特、伟时电子、直真科技IPO过会

8月4日，智慧财经网获悉，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第112次发审委会议于2020年7月30日召开，会议审核6家公司(首发)通过：烟台北方安德利果汁股份有限公司、山东兆物网络技术股份有限公司、江苏共创人造草坪股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、伟时电子股份有限公司、北京直真科技股份有限公司。

图片来源：证监会

(一)烟台北方安德利果汁股份有限公司(简称：安德股份)主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售。2016年~2018年，安德股份实现营业收入8.75亿元、9.01亿元、10.68亿元;归属于母公司所有者的净利润1.23亿元、8642.52万元、1.37亿元。据悉，安德股份本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过2000万股，预计募集资金1.23亿元，将用于多品种浓缩果汁生产线建设项目。

图片来源：安德股份招股书

发审委会议对安德股份提出询问的主要问题：

1、安德股份报告期毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致。发审委要求安德股份代表：(1)结合报告期内主要产品售价和成本的变动说明毛利率变化的原因;主要产品售价和原材料采购价是否和市场价格走势一致;(2)说明毛利率远高于同行业可比公司及变动趋势不一致的原因及合理性;(3)结合2019年原料果价格下降、生产量恢复、燃料动力价格下降等情况，说明2019年单位营业成本比2018年不降反增的具体原因。

2、报告期内安德股份境外营业收入占比较高。当年安德股份对亚洲地区和国内销售收入出现较大幅度上升。发审委要求安德股份代表：(1)说明2019年收入下降净利润上升的原因及合理性;当年关联方销售收入和毛利率存在同比大幅上升的原因及合理性;(2)说明亚洲地区和国内销售增长较快的原因及合理性，涉及的主要客户情况，结合亚洲地区和国内销售的主要客户的销售和回款情况说明亚洲地区和国内销售增长的真实性;(3)说明2019年安德股份浓缩苹果汁平均售价的变化情况与我国浓缩苹果汁出口平均单价变化不一致的原因及合理性;(4)说明2020年暴雨洪涝是否对安德股份的原料果采购和经营业绩产生重大不利影响。

3、报告期内，安德股份销售费用率远低于同行业可比公司且2019年销售费用大幅下降。发审委要求安德股份代表说明：上述差异及变动的原因及合理性，是否与安德股份主要客户变动较大等情况相符。

4、受中美贸易摩擦影响，2019年安德股份对美国的销售金额较2018年出现大幅下降。发审委要求安德股份代表：(1)说明对美国的销售在2019年大幅下降的情况下，2020年1-5月恢复至正常水平的具体原因，采取的措施;(2)结合2019年、2020年对美销售单价的变化，说明是否通过降低单价来增加销售收入，对安德股份毛利率和利润的影响程度;(3)说明2020年以来安德股份来自美国的订单是否存在进一步下降的情况，对安德股份的未来持续盈利能力是否产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分。

5、安德股份通过果农代表向果农采购原料果。发审委要求安德股份代表说明：(1)果农代表是否取得果农的授权，果农与安德股份之间的权利义务关系;(2)果农代表与果农之间在原料果品类、数量、金额方面存在差异的纠纷解决机制，相关的差异纠纷是否涉及安德股份;(3)果农将原料果送至果农代表时，果农代表是否承担了有关原料果所有权上的主要风险和报酬;(4)原材料供应商的披露是否准确、恰当;(5)安德股份以送果明细上的果农为农产品收购发票开具对象的原因，果农代表集中送果产生的质量问题的纠纷处理机制。

(二)山东兆物网络技术股份有限公司(简称：兆物网络)主营业务为网络信息安全与大数据信息化领域的技术研究、产品开发、销售及服务。2016年~2018年，兆物网络实现营业收入1.31亿元、1.84亿元、1.94亿元;归属于母公司所有者的净利润3378.30万元、6456.46万元、7363.70万元。

兆物网络本次拟向社会公开发行不超过1750万股人民币普通股，预计募集资金4.39亿元，将用于网络行为分析产品升级项目、取证产品升级项目、基于大数据和应用交换系统的新一代信息系统升级项目、营销和售后服务网络建设项目、补充流动资金。

图片来源：兆物网络招股书

发审委会议提出询问的主要问题：

1、兆物网络报告期销售收入主要来自公安系统。2019年营业收入、净利润均出现下滑。发审委要求兆物网络代表说明：(1)报告期各期业务收入波动变化的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司变动趋势一致;(2)获取订单的方式，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行招投标的情形，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形，是否构成本次发行的障碍;(3)兆物网络在手订单是否存在下滑风险，收入是否具有可实现性和持续性，各级公安机关职能调整是否对兆物网络的业绩产生重大不利影响;(4)新冠疫情对兆物网络业绩的影响，结合2020年上半年业绩实现情况，说明兆物网络的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，是否具有市场竞争力，影响业绩下滑的因素是否已消除，是否对兆物网络的生产经营构成重大不利影响。

2、报告期各期末，兆物网络试用商品余额较大，发审委要求兆物网络代表说明：(1)试用商品模式是否符合业务特点，是否和同行业可比公司一致，部分试用商品试用期大于2年的原因及合理性;(2)2018年底至目前试用商品金额大幅增加的原因及合理性，2019年末库龄1年以上的试用商品占比大幅增加的原因及合理性;2019年末的试用商品截至目前的转销售情况;(3)试用商品是否属于兆物网络为推广产品而前期免费使用的情形，对试用商品的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(4)试用商品未来实现销售的可行性，是否该等退回商品已实质形成损失;(5)预计可转销售相应的具体依据，截至目前仍未签订合同的合理性;(6)部分重要客户报告期存在交易履行的同时或交易履行完毕后短期内兆物网络交付试用商品是否符合商业逻辑，该等试用商品是否构成已履行合同成本或交易后维修成本;(7)兆物网络对试用商品的减值准备政策是否合理，是否符合企业会计准则的规定，试用商品减值准备计提是否充分。

3、兆物网络报告期扣非后归母净利润率较高。发审委要求兆物网络代表说明：(1)净利润率与可比公司存在差异的原因及合理性;(2)兆物网络研发人员及销售人员结构和规模是否与兆物网络营收规模具有配比性，与可比公司是否一致，报告期人均职工薪酬是否处于合理水平;(3)兆物网络管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(4)直接人工及制造费用远低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在第三方或体外承担成本的情况。

4、报告期各期，兆物网络应收账款账面余额占各期营业收入比例较高且最近一年及一期末余额大幅增加。发审委要求兆物网络代表说明：(1)账龄一年以上以及信用期外应收账款占比较高是否符合行业特点，是否存在放宽信用期限达到收入增长的情形;(2)结合公安系统职能调整改革政策的情况、主要客户信用状况、逾期及长账龄应收账款的回款情况说明坏账准备计提是否充分。

(三)江苏共创人造草坪股份有限公司(简称：共创草坪)主营业务为人造草坪的研发、生产和销售，是全球生产和销售规模大的人造草坪企业。2016年~2019年上半年，共创草坪实现营业收入10.86亿元、12.39亿元、13.98亿元、7.35亿元;归属于母公司所有者的净利润2.28亿元、2.40亿元、2.45亿元、1.12亿元。

共创草坪本次拟募集资金8.54亿元，将用于越南共创生产基地建设项目、技术研发中心建设项目、信息化系统升级技术改造建设项目、补充流动资金。

图片来源：共创草坪招股书

发审委会议提出询问的主要问题：

1、报告期内，共创草坪境外销售收入占比为80%左右。发审委要求共创草坪代表：(1)结合报告期内境外客户分布情况、境外运单及报关单明细内容，说明相关信息与共创草坪境外销售收入中的产品数量、规格以及对应客户是否存在重大不一致;(2)结合报告期各期末与境外客户对账情况，说明共创草坪各期期末是否与境外客户存在对账差异，期后未达账项的实现情况;(3)说明采用获取签收单回执时点确认收入是否审慎合理;如采用验收时点确认收入，对共创草坪的业绩影响情况;(4)结合中美贸易摩擦最新进展及共创草坪2020年上半年对美销售情况，说明中美贸易摩擦对共创草坪未来业绩的影响，相关应对措施及其有效性;(5)说明本次新冠疫情对共创草坪生产经营和财务状况的具体影响，相关应对措施及其有效性。

2、报告期内，共创草坪主营业务成本主要为直接材料，相关占比在70%左右。发审委要求共创草坪代表：(1)说明运动草和休闲草单位直接材料成本和单位直接人工成本报告期内波动不一致的原因及其合理性;(2)说明2019年越南共创投产后，共创草坪境内外生产涉及原材料采购、人工成本和固定资产折旧等方面的差异情况及其对单位成本的影响;(3)说明境内外生产是否存在互相调剂原材料、半成品、产成品、产能、订单和客户的情形;如存在，是否存在违约责任或违规风险;(4)结合报告期内固定资产变动情况、主要产品单位折旧的核算方法及结果，说明共创草坪运动草、休闲草产品单位折旧波动趋势的合理性。

3、发审委要求共创草坪代表说明：(1)相关税收优惠和政府补助是否具备可持续性，共创草坪对税收优惠和政府补助是否存在重大依赖;(2)共创草坪报告期内研发费用中材料费是否真实、准确、完整;(3)主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因，毛利率波动趋势的差异情况及其合理性;(4)越南共创项目2020年上半年经营状况是否符合预期，能否实现预期效益，相关风险提示是否充分;(5)王强翔在2013年1月受让王强众所持共创有限出资份额时做出承诺的形式，双方对相关事项是否达成一致，是否存在纠纷或潜在纠纷。

(四)奥锐特药业股份有限公司(简称：奥锐特)主营业务为特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。2016年~2019年上半年，奥锐特实现营业收入5.90亿元、5.44亿元、5.75亿元、2.87亿元;归属于母公司所有者的净利润8670.37万元、4472.08万元、1.37亿元、7203.59万元。

奥锐特本次拟募集资金3.88亿元，将投资于年产“15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目”、“新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目”、“扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目”、“补充流动资金”。

图片来源：奥锐特招股书

发审委会议提出询问的主要问题：

1、奥锐特境外销售占主营业务收入比重较高。发审委要求奥锐特代表说明：(1)境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程;相关进口国进口政策、有关贸易摩擦对奥锐特产品出口的影响;(2)奥锐特是否存在下游需求相对饱和或奥锐特竞争力不足的情形;奥锐特就营业收入持续增长拟采取的措施及其可行性;(3)报告期奥锐特主要产品价格的波动情况，是否存在产品价格持续下滑的风险;(4)在氟美松收入下降、依普利酮市场占有较高的情况下，结合下游的专利审批、生产情况、市场需求变化和饱和度、竞争产品和对手影响、原料药周期影响、公司订单变化等说明前述产品的市场销量和收入的变化趋势、存在的风险及对公司业绩发展的影响;(5)结合替诺福韦主要客户资产与收入经营规模、海关出口数据、销售回款以及巴西相关政策变化的具体内容、产生的影响及持续性等，说明替诺福韦销售的合理性和真实性，以及存在的风险和应对措施。

2、报告期奥锐特不同产品产能利用率差异较大。发审委要求奥锐特代表说明：(1)奥锐特不同产品产能是否可互相转换;部分产品产能利用率长期低位运行的原因及其拟采取的解决措施，本次募投项目与现有产能的差异情况及其实施的必要性;(2)报告期内依普利酮原料药产销量，与自身生产领用依普利酮中间体数量是否匹配;单耗与行业相比有无重大差异;(3)氟美松、依普利酮两种产品产销率低的原因;相关产品固定资产、在建工程投入金额和存货余额是否存在减值，减值准备计提是否充分。

3、奥锐特报告期内主营业务毛利率较高，且高于同行业公司。发审委要求奥锐特代表说明：(1)毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否具有可持续性;(2)经销与直销等渠道的销售毛利率差异情况及合理性。

4、发审委要求奥锐特代表说明：(1)奥锐特的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响奥锐特的生产经营;(2)报告期内环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(3)生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规，内控制度是否健全并有效运行。

(五)伟时电子股份有限公司(简称：伟时电子)主营业务为背光显示模组、液晶显示模组等产品研发、生产、销售，公司产品主要应用于中高端汽车、手机、平板电脑、数码相机、小型游戏机、工控显示等领域。2017年~2019年，伟时电子实现营业收入14.75亿元、15.58亿元、12.30亿元;归属于母公司所有者的净利润5214.15万元、1.39亿元、1.04亿元。

伟时电子本次发行拟募集资金10.08亿元，将用于背光源扩建及装饰板新建项目、生产线自动化技改项目、研发中心建设项目。

图片来源：伟时电子招股书

发审委会议提出询问的主要问题：

1、报告期内伟时电子扣非后净利润逐期下滑。发审委要求伟时电子代表说明：(1)伟时电子报告期内扣非净利润逐期下滑的原因及合理性;(2)伟时电子的主要产品车载领域背光显示模组各期销量持续下滑的原因及合理性，是否和同行业可比公司保持一致;(3)伟时电子的主要产品背光显示模组、液晶显示模组以及橡胶件等在主要客户的采购份额中是否已发生较大变化;(4)OLED技术对车载显示系统目前的实际应用情况和未来的前景，未来液晶显示面板是否有被OLED面板取代的趋势，伟时电子所处的经营环境是否将发生重大不利变化;(5)伟时电子的核心技术优势，伟时电子应对未来技术的更新换代的相关措施，是否有相关的技术储备;(6)新冠疫情对伟时电子业绩的影响;结合2020年盈利预测情况，说明伟时电子经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对伟时电子生产经营造成重大不利影响的事项。

2、报告期各期伟时电子前五大客户集中度超过80%。发审委要求伟时电子代表说明：(1)客户集中度较高且逐年增加的原因及合理性，是否对主要客户构成重大依赖，是否符合行业特点，伟时电子为降低客户集中度所采取的措施及其有效性;(2)主要客户与伟时电子的交易价格和信用政策与其他客户之间是否存在明显差异;(3)伟时电子由通过贸易商销售改为直接与终端客户交易是否违反相关协议约定，是否存在潜在纠纷或诉讼;(4)针对夏普集团原有传统产品收入持续下降和大尺寸产品拓收的具体措施及有效性，对夏普集团收入是否具有持续性和稳定性;(5)伟时电子报告期内对日本显示器集团营业收入持续增长的原因及合理性;(6)日本显示器集团目前最新的经营情况，是否存在破产的风险，对伟时电子经营及财务状况的具体影响;(7)结合伟时电子主要客户经营状况、所处行业市场前景以及目前在手订单情况，说明现有客户合作关系的可持续性及稳定性，伟时电子是否具备持续开发新产品或开拓新领域客户的能力，未来业务发展是否具有可持续性。

3、发审委要求伟时电子代表说明：(1)用工总人数报告期变动的合理性;与伟时电子产量或销量是否呈匹配关系;(2)各岗位人员平均薪酬变动的原因，与可比公司相比是否具有合理性;(3)正式员工劳动关系解除是否合法合规，是否存在潜在的违法处罚风险和纠纷，对伟时电子生产经营是否造成影响;(4)是否存在体外垫付费用等利益输送情形。

(六)北京直真科技股份有限公司(简称：直真科技)主营业务为信息通信技术(ICT)运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售业务。2016年~2019年上半年，直真科技实现营业收入2.20亿元、3.67亿元、3.76亿元、1.35亿元;归属于母公司所有者的净利润4135.38万元、6043.27万元、7581.35万元、305.44万元。

直真科技本次发行拟募集资金4.52亿元，将用于下一代基础网络综合支撑系统、新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统、新一代集团客户业务端到端支撑保障系统、企业平台化经营管理支撑系统、研发中心、补充流动资金。

图片来源：直真科技招股书

发审委会议提出询问的主要问题：

1、报告期内，直真科技业绩持续增长，且客户集中度较高。发审委要求直真科技代表说明：(1)在第一大客户中国移动合作业务中的业务份额、主要竞争对手及优劣势比较，对中国移动是否存在重大依赖，与中国移动业务关系的稳定性、可持续性;(2)单一来源采购方式取得的订单占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致;(3)通过招投标或比选方式获得的新建系统项目合同是否涉及系统维护服务等相关内容;如涉及，上述方式获得的系统维护服务与通过单一来源采购方式获得的系统维护服务之间的区别;(4)2020年一季度、半年度业绩亏损的原因及合理性，经营环境等是否存在重大不利变化，是否存在业绩季节性波动特点，是否符合行业特征，相关风险披露是否充分;2020年全年的盈利预测情况，预测依据是否充分、合理。

2、报告期内，直真科技将软件开发业务收入确认方法从完工百分比法更正为初验法确认。发审委要求直真科技代表：(1)结合初验至终验期间直真科技主要工作内容及对风险及报酬或商品控制权的影响，说明采用初验而非终验时点确认收入是否符合企业会计准则的规定;(2)说明上述会计差错更正对直真科技报告期财务数据的影响，是否属于会计基础薄弱情形;(3)结合直真科技合同约定验收时点，说明占比50%以上的软件开发业务在12月份进行初验的合理性，合同约定初验日期与实际初验报告日期是否具有一致性，直真科技对初验环节的业务控制是否存在调节的情形;(4)说明部分合同施工日早于合同签订日的具体形成原因，直真科技应对未签约风险的具体措施，业务实施的内部控制是否存在重大缺陷。

3、报告期内，直真科技外包服务成本占比较高;2017年9月，完成对外包服务商勤数据和悍兴科技的收购。发审委要求直真科技代表说明：(1)外包服务成本占比较高的原因及合理性，是否符合行业特点，直真科技的业务完整性及核心竞争力;2019年外包服务成本大幅增加的原因及合理性;(2)成本加成模式下，外包人员的数量及占比，实质上是否属于劳务派遣;外包服务商的盈利方式，协商定价和市场询价的条件和范围，是否符合行业惯例，是否存在向直真科技输送利益的情形;(3)人月单价模式下，人月费用的确定方式，对比直真科技为客户服务的人月费用标准是否具有商业合理性;(4)主要外包服务商的股权结构，与直真科技及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或潜在利益安排;(5)勤数据、悍兴科技设立时的资金来源，收购前收入主要来源于直真科技的原因及合理性，与直真科技在人员、管理、经营上是否独立，报告期初与直真科技及关联方拆借资金的原因;直真科技收购勤数据、悍兴科技的原因及合理性，定价依据及其公允性，重组后的整合情况;出让人陈广安的现状，与直真科技之间是否具有潜在利益安排。