年报收否定意见，*ST兆新遭证监会、深交所监管处罚

4月27日，资本邦获悉，*ST兆新(002256.SZ)日前收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2020】64号)。

2020年4月24日，公司披露了2019年年度报告，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。公司第五届董事会五名董事、第五届监事会三名监事及四名高级管理人员均无法保证公司2019年年度报告的真实、准确和完整。

深圳证监局在监管中发现公司存在以下问题：

一、公司披露的第五届董事会第二十五次会议决议公告和第五届监事会第十五次会议决议公告显示，董事会、监事会审议同意公布公司2019年年报，但董事、监事均不保证年报内容真实、准确、完整，上述两项意见存在明显不一致的情况。公司董事会、监事会实际上仅对是否披露公司2019年年报形成决议，并未审议通过公司2019年年报，违反了《证券法》第七十八条、第七十九条的规定。

二、《公司法》规定，董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。《证券法》规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。保证上市公司年度报告真实、准确、完整是董事、监事和高级管理人员的法定责任。公司董事、监事和高级管理人员对所提的异议事项应当核实清楚，并如实在公司2019年年报中反映，不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由。

三、公司法定代表人杨钦湖、财务总监苏正的声明违反了证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第十六条第二款“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”的规定。

上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司及相关人员的上述行为违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十二条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条的规定，挑战了资本市场信息披露制度的严肃性，市场影响恶劣。根据《证券法》第一百七十条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司应按照以下要求采取有效措施进行改正。

一、公司应对导致审计报告无法表示意见及内部控制鉴证报告否定意见的事项采取有效措施进行切实整改和纠正，重新编制2019年年报，并由审计机构对重新编制的2019年度财务报告重新审计。公司董事会、监事会应对重新编制2019年年报进行审议，并于2020年4月30日之前依法披露经董事会、监事会审议通过的2019年年报。

二、鉴于公司第五届董事会董事、第五届监事会监事及除财务总监苏正、副总经理郭健外的高级管理人员均已提出了辞职申请，在新一届董事、监事及高级管理人员换届任职之前，所有现任董事、监事及高级管理人员应着眼于维护公司生产经营稳定的大局，立足于保护上市公司及所有投资者的利益，严格按照《公司法》、《证券法》的要求，忠实、勤勉地履行法定职责，切实维护公司正常生产经营的稳定。

4月26日，深交所专门刊文称，4月24日，*ST兆新披露2019年年度报告，公司五位董事、三位监事及四位高级管理人员均声明称，无法保证公司年度报告的真实、准确、完整。本所对此高度关注，第一时间发出关注函，要求公司上述人员忠实勤勉履职，并就公司2018年、2019年连续两年亏损及2019年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，自4月27日开市起对公司股票交易实行退市风险警示处理。

今年3月1日实施的新《证券法》中，新增了董事、监事和高级管理人员对上市公司信息披露的异议制度，其目的是通过明确董监高异议程序，促使董监高充分行使信息披露审议权利，忠实勤勉履行义务。董监高的异议行为不代表其已经勤勉地履行职责，不等于其可以免除责任，对于未忠实勤勉履行义务的，本所将依法依规严肃处理。

深交所表示，董事、监事和高级管理人员作为上市公司的管理层、治理层，对上市公司及全体股东负有忠实义务和勤勉义务，理应遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定认真履行职责，保护投资者权益。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关信息披露义务人应当严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》的规定，提升规范运作水平，提高信息披露质量，给投资者一个真实、透明的上市公司。