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森马服饰回复关注函:短期收购子公司再出售子公司不存在利益输送

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7月28日,智慧财经网获悉,森马服饰(002563.SZ)回复了于2020年7月21日收到深圳证券交易所《关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第446号)。

深交所要求公司森马服饰说明:

1、本次出售Sofiza的交易对手方为控股股东的一致行动人。要求明确说明本次交易是否形成同业竞争,如是,要求说明本次交易是否会影响上市公司生产经营,是否具有解决措施及其可行性,是否有利于保护上市公司利益。

2、2018年10月,森马服饰以1.1亿欧元完成对Sofiza的收购。要求详细说明完成收购后短期内再次出售Sofiza的原因及合理性,并结合Sofiza近三年业绩情况说明前期收购Sofiza的决策过程是否谨慎,公司董监高是否已勤勉尽责。

3、森马服饰与Sofiza之间的债权债务关系,并说明出售Sofiza是否会形成控股股东资金占用或财务资助等情形,是否已有明确解决措施。

4、要求具体说明持有Sofiza期间向其投资的资金总额,资金投入产生的效益是否达到预期,如未达到,要求具体分析原因,对Sofiza进行大额投资后再向控股股东的一致行动人出售该资产是否存在利益输送的情形。

森马服饰做出书面回复并披露:

1、公司于2020年7月21日披露了《关于拟出售全资子公司暨关联交易的提示性公告》,拟向公司控股股东的一致行动人森马集团有限公司出售公司子公司Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团全部资产及业务,本公司认为:本次拟出售的Sofiza公司与森马股份现有业务不存在实质性的同业竞争,本次交易不会影响公司的正常生产经营。

2、公司基于推动多品牌发展战略的需要,开展收购Kidiliz集团工作,在立项、尽职调查、决策、审批、信息披露及投后经营管理等过程中,公司董事会及高管谨慎决策,勤勉尽责,监事尽到监督职责,公司亦严格遵守相关法律、法规和制度规范要求进行信息披露。在收购未能达成预期的情况下,董事会经反复讨论、慎重决策,做出决议拟出售全资子公司剥离Kidiliz集团资产和业务,以维护上市公司的股份价值及全体股东利益。

根据中国会计准则财务报表,2018、2019年度及2020年1-3月SofizaSAS财务数据如下:2020一季度(1-3月)、2019年、2018年的业收入分别为:5.6亿元、30.24亿元、7.95亿元。

3、森马服饰与Sofiza之间的债权债务情况截止到2020年6月30日,公司对Sofiza及其子公司的债权本金为2830万欧元,应收利息为161.55万欧元,上述债权合计299.15万欧元,为标的资产的组成部分,在未来交易时,将随标的资产的出售,由森马集团出资购买。

4、森马服饰自收购完成后,不仅以内部自有资金给予支持,同时积极拓展对外融资渠道进行融资,并给与担保支持。自有资金方面,截止到2020年6月30日,公司对Sofiza及其子公司的资金支持2830万欧元。

综上所述,森马服饰虽然已经向对Sofiza进行大额投资,但在未取得预期效果情况下,公司从经营实际出发,审慎决策,本次拟向控股股东的一致行动人出售Sofiza公司,剥离集团资产及业务。

为此目的,森马服饰将聘请审计和评估机构开展对标的资产的资产及业务的审计和评估工作,并参照审计及评估结果确定交易价格,保证价格公允;同时,森马集团承诺在持有标的资产及业务期间,若Sofiza公司和Kidiliz集团违反上述承诺在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务并产生利润,或森马集团未来因标的资产获得超出本次交易转让价款的任何额外收益,则森马集团同意将该部分经营利润或收益无偿赠予上市公司。通过上述措施,森马服饰认为本次交易不存在利益输送的情形。

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