中国证监会发审委第105次审核结果：厦门银行、天元集团等4家过会

7月17日，智慧财经网获悉，　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第105次发审委会议于2020年7月16日召开，厦门银行股份有限公司、陕西中天火箭技术股份有限公司、广东天元实业集团股份有限公司、杭州豪悦护理用品股份有限公司4家(首发)获通过。

图片来源：中国证监会

厦门银行股份有限公司总部位于厦门，主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务。厦门银行于2018年10月9日披露的招股书显示，厦门银行2016年度、2017年度、2018年1-6月营业收入分别为36.18亿、36.86亿、19.05亿元，同期净利润为10.33亿、12.23亿、6.86亿元。

本次发审委对厦门银行提出询问的主要问题如下：

1、中国证监会发审委要求厦门银行说明：(1)发行人资金来源的合规性、稳定性和可持续性;(2)各类同业往来的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构，同业投资减值准备计提及对发行人的影响，是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求;(3)资产管理业务的内容及构成，是否符合资管新规的要求，资管产品底层资产情况，包括但不限于：风险评级、期限结构、持有期间、收益率、减值准备、会计核算等，底层资产运行是否出现重大不利、不及预期的情况及风险;(4)表外业务的构成、发行方式、客户来源、标的资产质量、有关风险报酬及权利义务约定，表外资产的运作模式、收益来源、资产减值、杠杆情况、收费标准、违约可能性、影响金额及应对措施;(5)发行人信息科技安全，特别是网上银行系统是否存在重大漏洞，是否符合监管要求。

2、发行人贷款主要集中于制造业、批发零售业和房地产行业，部分为住宿和餐饮等行业。截至2019年末，作为原告涉及金额合计约28.05亿元。中国证监会发审委要求厦门银行：(1)结合疫情发展情况，说明对新冠疫情影响比较严重的行业客户是否予以持续评估，五级分类是否准确;(2)说明2020年上半年逾期贷款占贷款比重和不良贷款率是否持续上升，相关风险提示是否充分披露;(3)说明涉诉贷款涉及的贷款五级分类标准，计提坏账政策和方法是否和其他不良贷款认定保持一致，是否足够谨慎;结合同行业可比上市银行情况，说明发行人在逾期贷款五级分类方面是否保持合理的谨慎性和稳健性;(4)说明截至目前华福厦门银行1号定向资产管理计划下的4项诉讼纠纷进展情况及相关兑付情况，2018年末和2019年末对华福厦门银行1号定向资产管理计划涉诉事项计提减值准备余额的情况，计提是否充分。

3、报告期发行人理财业务规模较大，主要投资于债券。2017年，发行人曾因非保本理财产品违规出具担保而被中国银监会厦门监管局行政处罚。中国证监会发审委要求厦门银行说明：(1)对于未达预期收益的非保本理财产品是否承担过除法律责任外的其他额外费用，目前是否仍存在通过签订“阴阳合同”或抽屉协议等行为为非保本理财提供保本承诺的情况;(2)主要理财业务的底层资产风险评级、期限结构、投资资金来源、持有期间、收益率、兑付承诺、减值准备等情况;(3)对理财产品是否控制的判断是否符合《企业会计准则解释第8号》的要求，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定;(4)主要底层资产信用债的构成情况，底层资产运行是否存在重大不利、不及预期的情况及风险;(5)担保或抵押资产是否存在质量下降或不足的情况及风险;(6)资管新规发布后理财业务过渡期安排，是否达到监管部门要求。

陕西中天火箭技术股份有限公司主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售。中天火箭于2019年11月14日披露的招股书显示，2017年度、2018年度、2019年1-6月营业收入分别为5.32亿、6.68亿、3.24亿元，同期净利润为6184.80万、7749.15万、5006.19万元。

本次发审委对中天火箭提出询问的主要问题如下：

1、报告期内，实际控制人部分下属企业与发行人业务上存在相关性，且存在较多关联交易。中国证监会发审委要求中天火箭说明：(1)小型固体火箭发动机业务与控股股东固体火箭发动机业务在技术、工艺、原材料、装备、商业应用等方面的异同，是否存在客户、供应商重叠情形，不构成同业竞争的依据是否充分;控股股东、实际控制人及其关联方是否存在与发行人业务构成同业竞争的其他情形;(2)报告期内关联交易的必要性、合理性;未将关联方为发行人提供配套的相关业务及资产注入发行人的原因及合理性，发行人是否对关联方存在重大依赖，业务及资产是否完全独立;(3)未来关联交易是否仍将持续发生，规范和减少关联交易的措施是否可行，是否影响发行人业务的独立性;(4)关联交易定价的公允性，相关内部控制是否健全有效;(5)发行人是否具有独立的研发能力，在研发、技术、核心人员上对控股股东、实际控制人是否存在重大依赖，是否满足发行监管对独立性的基本要求。

2、根据申报材料，实际控制人航天科技集团对集团内部企业存在资金归集的要求，发行人资金归集的情形在本次首发申报后才全部终止。中国证监会发审委要求中天火箭：(1)结合资金归集协议的内容，说明相关各方在账户设立、资金归集、归集后的资金使用、支取等方面的具体流程、各方的权利义务关系，是否存在资金使用受限情形;(2)结合资金使用是否受限及受限程度，说明报告期内财务报表相关科目的计量是否准确、合理;(3)说明对资金归集情形的具体整改情况，相关整改措施的有效性，发行人目前所有银行账户是否与关联方账户完全独立，相关内控制度是否已健全并有效执行;(4)说明发行人二级账户存款归集到集团一级账户后，是否实质为在财务公司的存款;二级账户资金利息的计算、归属及支付情况，利率是否公允;(5)说明前述资金归集、管理及使用的情况是否属于财务内控方面的重大不规范情形;申报后才终止，是否构成本次发行障碍。

3、报告期内，发行人军品业务收入占比较高且持续增长。中国证监会发审委要求中天火箭：(1)说明2019年军品销售收入大幅增长的原因及合理性;(2)说明研制类军品业务收入进度确认的具体方式;报告期内探空火箭销售金额发生大幅度波动的原因及合理性，相关研制收入确认是否准确;(3)说明2017、2018年控股股东向发行人采购小型制导火箭后，是否及时实现终端销售;(4)结合军用固体小型火箭业务预收款2019年余额较低的情况及在手订单情况，说明军用固体小型火箭业务未来的可持续性;(5)结合军品、民品各项业务的运行特点、新冠疫情后复工情况、在手订单的执行情况以及其他影响经营业绩的主要因素及变动趋势，说明2020年上半年经营业绩的预计情况及其依据的合理性。

广东天元实业集团股份有限公司是一家快递电商包装印刷整体解决方案提供商，专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。天元集团于2020年4月3日披露的招股书显示，2017年度、2018年度、2019年营业收入分别为8.42亿、10.12亿、10.04亿元，同期净利润为5757.19万、7574.62万、8254.43万元。

本次发审委对天元集团提出询问的主要问题如下：

1、发行人主要客户韵达货运实际控制人母亲、钟鼎创投、德邦投资入股发行人，发行人主要客户顺丰控股全资子公司深圳顺丰投资有限公司、中国邮政全资子公司中邮资本管理有限公司均系钟鼎创投的有限合伙人。上述四家主要客户报告期内收入金额及占比较高。中国证监会发审委要求天元集团：(1)说明主要客户物流企业直接或间接入股发行人的商业合理性，上述客户是否存在类似入股上下游情形，是否存在与业务合作相关的协议，对客户采购量、价格等是否有安排，是否存在和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排的情形;(2)说明钟鼎创投入股价格与同时期其他投资方相比是否公允，是否存在其他利益安排，结合雷春平目前担任发行人董事的现状，说明未认定钟鼎创投为发行人关联方是否符合相关法规规定，是否需要比照关联方进行披露;(3)说明增资入股前后，发行人与上述主要客户在业务获取方式、定价、收款、毛利率水平等方面是否和其他第三方客户存在显著差异，定价是否公允、是否存在对发行人或主要客户的利益输送情形;(4)结合合作历史及入股前后销量变化情况，说明部分客户入股对发行人业务发展是否构成重大影响，未来客户转让股权后是否对持续经营能力构成重大不利影响，相关信息披露及风险揭示是否充分。

2、2019年发行人主营业务毛利率上升较快，且高于同行业可比公司产品毛利率水平。中国证监会发审委要求天元集团：(1)说明2019年销量和单价均出现下降的情况下，2019年发行人毛利率提升较快的原因及合理性，是否与同行业一致，是否可持续;(2)对比同行业公司，说明发行人毛利率水平合理性;(3)说明外销毛利率、线上毛利率和线下毛利率的具体情况，上述毛利率对比是否具有商业合理性。

3、2019年、2020年上半年发行人主营业务收入均同比下滑。中国证监会发审委要求天元集团：(1)说明报告期部分参股客户2019年销量实现增长的原因，与其实现收入是否具有匹配关系，是否具有持续性;(2)结合境内销售报告期招标或商务谈判取得收入的方式以及大部分主要客户销量下降的原因，说明主要客户招标对发行人业务持续性是否产生重大不利影响，发行人是否存在收入持续下滑的风险;(3)说明2020年1-6月各主要客户的订单情况及其主要产品实现收入、毛利情况，2020年一季度和半年度实现经营业绩情况，发行人是否存在因价格因素导致盈利能力出现重大不利影响的情形。

4、2019年10月12日，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路172号的厂房发生火灾，发行人部分厂房、机器设备、存货损毁，2019年末，中国太平洋财产保险股份有限公司赔付了相关损失。中国证监会发审委要求天元集团说明：(1)火灾事故的原因、性质认定，是否属于重大安全生产或责任事故，是否构成重大违法违规;(2)所涉赔付资产报告期内的保险购买、费用标准及费用会计处理情况、保单的主要协议约定情况，是否存在保险公司未按规定赔付或超额赔付的情形，是否存在发行人将其他保单资产虚列毁损资产的情形，发行人是否面临返还保险赔付的责任和风险;(3)东莞市相关主管部门及负责人确认对于本次火灾事故，发行人不承担事故责任，不存在受到或将受到处罚情况的依据和理由是否充分;(4)发行人对火灾事项的整改落实情况，发行人安全生产管理内控制度是否健全并有效执行。

5、报告期内员工人数逐年明显下降。中国证监会发审委要求天元集团：(1)说明报告期员工人数逐年下降的原因及合理性，与发行人生产经营规模是否配比，与同行业可比同等规模公司员工人数是否存在明显差异;(2)说明分岗位工种说明报告期发行人平均员工人数的波动情况及波动原因，对直接人工分工序车间说明报告期平均人员波动情况，若存在工序效率改进，说明相关工序改进涉及的资产或研发投入的证明依据;(3)说明报告期五险一金等缴纳情况，是否规避缴纳义务;(4)说明报告期管理费用率低于同行业上市公司的原因及合理性，是否存在账外列支费用的情形。

杭州豪悦护理用品股份有限公司是一家个人卫生护理用品领域制造商，专注于妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品。杭州豪悦于2020年3月20日披露的招股书显示，2017年度、2018年度、2019年营业收入分别为7.61亿、14.50亿、19.53亿元，同期净利润为6295.95万、1.80亿、3.08亿元。

本次发审委对杭州豪悦提出询问的主要问题如下：

1、报告期内发行人销售以ODM模式为主,主要ODM客户变动较大,部分客户成立后短期内即成为前十大客户且销售规模持续增加。中国证监会发审委要求杭州豪悦：(1)结合国内母婴新零售模式发展情况、与客户合作历史，说明与主要客户合作是否稳定，是否存在重大不确定性，与主要客户保持稳定合作的具体举措;(2)说明发行人自主品牌销售收入占比较小且逐年下滑，发展模式与重庆百亚等同行业公司不一致的原因;发行人增加对自主品牌的投入或品牌商客户加快自建生产线的进展，是否将对发行人现有ODM业务的持续稳定和发行人的持续盈利能力产生不利影响、预计影响程度，相关风险揭示是否充分;(3)说明主要ODM客户成立当年或次年即成为发行人主要客户的原因及合理性，相关客户及其关联方是否存在通过其他方代持发行人股份的情形;(4)说明发行人与品牌商客户之间合作协议关于生产、发货、结算、知识产权等方面的主要约定，是否对发行人推广生产自主品牌、生产其他品牌商产品以及品牌商客户自建生产线进行约定或限制。

2、发行人第一大客户凯儿得乐收入及利润占比较大，且收入占比逐年下降。中国证监会发审委要求杭州豪悦说明：(1)凯儿得乐成立以来的经营情况，成立次年即成为发行人第一大客户的原因及合理性;(2)发行人与凯儿得乐的定价原则及其公允性，凯儿得乐销售毛利率相对较低的原因及合理性;(3)2019年对凯儿得乐销售金额及占比较2018年下降的原因，凯儿得乐自产的产品是否将逐步替代发行人的产品，是否对持续盈利能力构成重大不利影响，相关风险披露是否充分;(4)凯儿得乐销售的经期裤和婴儿纸尿裤绝大部分由发行人供货的情况是否符合行业惯例，凯儿得乐与发行人是否存在利益输送的情况，凯儿得乐是否与发行人控股股东及关联方存在正常经营外的资金往来。

3、报告期，发行人自主品牌毛利率高于ODM业务模式下的毛利率，但发行人ODM业务模式下的主要产品毛利率接近或高于同行业可比公司自主品牌毛利率。中国证监会发审委要求杭州豪悦：(1)说明ODM业务模式下的婴儿卫生用品、成人失禁用品毛利率接近或高于同行业可比公司自主品牌毛利率的原因及合理性;(2)说明发行人ODM业务模式下的产品毛利率远高于相同业务模式下的同行业公司毛利率的原因及合理性;(3)结合与广东昱升等ODM模式同行业公司的比较情况，说明发行人及品牌商客户销售毛利率水平的合理性、与行业惯例是否一致及差异原因。