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ST康美:易林投资拟受让控股股东康美实业所持29.9%股权对应的表决权

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9月3日,智慧财经网获悉,ST康美(600518.SH)公司控股股东表决权让渡暨控制权拟发生变更。

为妥善、有序推进、化解ST康美目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题,揭阳易林药业投资有限公司(以下简称“易林投资”)拟作为托管实施主体,通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解ST康美资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。就本次托管相关事宜,ST康美、公司控股股东康美实业投资控股有限公司(以下简称“康美实业”)、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与易林投资已签署附条件生效的《合作协议》、《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》,本次托管期限为协议生效后二十四个月。

2020年9月2日,康美实业、ST康美实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾、金信典当行、普宁国际与易林投资共同签署《表决权让渡协议》,为实现本次托管目的,在表决权让渡期间内,康美实业拟将其持有的ST康美14.87亿股股份(对应公司29.90%股份,以下简称“让渡股份”)对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使;与之同步,自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内,康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行、普宁国际无条件且不可撤销地放弃其合计控制的公司除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。本次表决权让渡的让渡期间为协议生效后二十四个月;剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。

本次表决权让渡生效后ST康美的控制权情况:

本次表决权让渡生效后,易林投资持有的ST康美单一表决权比例最高,ST康美的控股股东将变更为易林投资,公司无实际控制人。

为解决资金占用问题,充分保护公司及中小股东的利益,马兴田先生向ST康美出具《债务偿还承诺书》,马兴田先生拟以现金分期偿还资金占用方非经营性占用的全部公司资金。

根据马兴田先生及其一致行动人签署的《表决权让渡协议》相关约定,马兴田先生及其一致行动人同意,为确保马兴田先生及其关联方偿还对公司的资金占用债务,若表决权让渡期间内公司实施分红的,公司有权直接扣留该等分红用于偿还马兴田先生及其关联方对公司的债务而无需支付给马兴田先生及其一致行动人。

本次表决权让渡是为具体实施本次托管项下相关工作,不涉及ST康美股份转让;若未来马兴田先生及其一致行动人拟转让其所持公司股份,公司届时将督促转让双方将股份转让价款优先用于清偿马兴田先生及其关联方对公司的资金占用债务。

ST康美对重大风险提示:

1、《表决权让渡协议》项下的表决权让渡系本次托管的组成部分,本次表决权让渡系易林投资对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管,不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有;让渡期间为协议生效后24个月,经双方协商一致,本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长,让渡期间届满后ST康美控制权相关后续安排存在不确定性。

2、本次表决权让渡生效后,ST康美的控股股东及实际控制人将会发生变更。

3、《表决权让渡协议》尚需履行国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查(如需)等审批程序并与《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》同时生效,《表决权让渡协议》存在因生效条件未能全部满足或被有权一方豁免而无法生效及实施的风险。

4、本次表决权让渡不构成易林投资任何意义上对ST康美生产经营情况及资产负债情况的承诺或担保。

5、截止2020年6月30日,ST康美货币资金为3.61亿元,合并报表口径有息负债为333.35亿,公司存量债务规模大,流动性紧张,且公司因信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会行政处罚,公司面临较大的诉讼风险。

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