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日海智能回复关注函:双方合作将为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新动能

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8月6日,智慧财经网获悉,日海智能(002313.SZ)回复了此前收到的关注函。

据悉,2020年7月28日,日海智能披露《关于控股股东签署〈投票表决权委托协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》,其中披露公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润达泰”)拟将其持有上市公司49,882,560股股份(占公司总股本的13.32%)所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给珠海九洲控股集团有限公司(以下简称“珠海九洲”)行使。本次表决权委托后,珠海九洲持有公司的表决权比例增加至29.99%,公司的实际控制人变更为珠海市国资委。

深交所要求日海智能结合表决权委托事项涉及股份的股份性质、限售情况、相关股东做出的承诺及履行情况等,说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定,交易各方是否存在后续股权转让或其他协议安排。要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

日海智能回复:本次表决权委托对应的股份为珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润达泰”)持有的49,882,560股股份,占表决权委托前润达泰持有的上市公司股份数量的64.76%,占上市公司总股本的13.32%。

根据上市公司2020年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《限售股份明细数据表》和《证券质押及司法冻结明细表》证明,润达泰持有的全部77,025,000股股份性质均为无限售流通股,亦未处于质押或者司法冻结状态。

2018年8月3日,润达泰的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海润良泰”)基于对公司未来发展前景的信心及对公司目前投资价值的合理判断,通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份共计61.8899万股,占公司股份总额的0.1984%。上海润良泰同时承诺在自2018年8月2日起的12个月内继续通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份,累计增持比例(含本次增持的0.1984%)将不低于0.5%且不高于2%。作为上海润良泰的一致行动人,润达泰承诺在本次增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份,并将严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

截至2019年8月2日,相关增持计划已完成,上海润良泰通过深圳证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份500.0620万股,占公司总股本的1.6028%,达到了计划增持数量下限。截至2020年2月2日,增持计划完成后6个月不减持的期限已结束,相关承诺均已经履行完毕。

2020年7月27日,公司接到润达泰与珠海九洲控股集团有限公司(以下简称“珠海九洲”)通知,获悉润达泰与珠海九洲于2020年7月27日共同签署了《投票表决权委托协议》,已经各方签字盖章成立,润达泰将其持有上市公司49,882,560股股份(占公司总股本的13.32%)所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给珠海九洲行使。本次投票表决权委托生效后,珠海九洲将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次表决权委托系基于双方对公司未来业务前景的认识,基于双方友好协商与谈判而成,不违反相关法律法规的禁止性规定,公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上真实、准确、完整、及时进行披露,符合相关法律法规的规定。

珠海九洲与润达泰、上海润良泰、上海锡玉翔投资有限公司(为润达泰、上海润良泰之执行事务合伙人,以下简称“上海锡玉翔”)、日海智能签订《战略合作协议》,就控制权安排事宜约定如下:

(1)表决权委托有效期内,乙方(润达泰、上海润良泰、上海锡玉翔)不转让该部分受托股份;如乙方需质押部分委托股权的,应确保该质押行为不影响珠海九洲的受托投票权;乙方有限合伙企业期限到期前十二个月若届时仍处于表决权委托有效期内,乙方须制定具体的配合方案,妥善保障珠海九洲在表决权委托有效期内继续行使该部分受托股份的投票表决权。

(2)后续,珠海九洲可通过定向增发、二级市场增持、协议受让等方式进一步增持上市公司股份并成为第一大股东。如乙方有意向协议转让减持上市公司股票,珠海九洲拥有优先购买权。

关注函出具之日,根据珠海九洲、润达泰、上海润良泰及上海锡玉翔出具的说明,除上述控制权安排事宜的约定外,涉及的交易各方不存在后续股权转让或其他协议安排。

经核查,独立财务顾问认为:本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《章程指引》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。除了优先购买权约定,涉及的交易各方不存在后续股权转让或其他协议安排。

经核查,律师认为:本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《章程指引》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。除了优先购买权约定,涉及的交易各方不存在后续股权转让或其他协议安排。

深交所要求日海智能补充披露表决权委托的原因及必要性,说明表决权委托对公司的治理结构、生产经营可能产生的具体影响,珠海九洲是否存在对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的明确计划。

日海智能回复:

珠海九洲是珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团,业务涵盖广,产业链齐全。截至2019年底,企业总资产达到225亿元,净资产62.22亿元;业务范围覆盖香港、澳门、印尼、北京、珠海、深圳、长沙、三亚、郑州、天津、台州、台湾等地,涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、互联网、能源公用等领域。根据《广东省2020年重点建设项目计划》,珠海作为“粤港澳大湾区”的核心城市之一,是协同推进卫星大数据、生物医药、人工智能、高端装备智能等高精尖产业的重要城市。

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人基于公司长远发展的需要,将表决权委托给具备产业协同能力和资金实力的国有股东,是为了更加有效支持公司主营业务的发展,充分发挥公司技术创新和人才资源优势,利用国有资源资本优势,加强产业和资本的融合,促进上市公司智慧物联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模式,助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。

珠海九洲看好公司在AI物联网领域的行业地位和核心竞争力,且公司的业务与珠海九洲在文旅、交通运输及城市更新开发建设等领域丰富的产业资源能产生有效的协同效应,双方的合作也将助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型,为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新动能。

本次表决权委托事项整体围绕公司及珠海九洲的发展战略,本着优势互补、互利共赢的原则,通过各方的紧密合作、优势互补、互惠互利,打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。表决权委托实施完成后,公司控股股东变为珠海九洲,珠海九洲将积极推动公司物联网综合解决方案、5G技术等业务与珠海市以及九洲控股集团的协同合作,提升公司盈利能力,促进公司健康可持续发展,对公司未来发展将会产生积极影响。

本次表决权委托事项完成后,公司控股股东变更为珠海九洲。

截至关注函回复出具日,珠海九洲无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划;无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划;无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划;无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划;无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

未来珠海九洲如有对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划,公司将严格依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》的规定,履行相应的信息披露、审议程序。

日海智能表示,本次交易完成前,日海智能现时实际控制人为自然人薛健,薛健通过润达泰、上海润良泰间接控制日海智能。润达泰的一致行动人上海润良泰持有日海智能股份21,214,497股,占日海智能总股本的5.67%;润达泰及上海润良泰合计持有日海智能98,239,497股股份,占日海智能总股本的26.24%。

珠海九洲的唯一股东为珠海市国资委,珠海九洲所持日海智能股份性质为国有股。

润达泰及其一致行动人上海润良泰(以下简称“润达泰及上海润良泰”)与珠海九洲之间不存在达成或签署一致行动协议的情形;不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的日海智能股份表决权数量的情形,因此润达泰及上海润良泰与珠海九洲不存在一致行动关系。

日海智能已通过深圳证券交易所中小板上市公司业务专区系统提交了本次表决权委托事项的内幕知情人名单。经自查,近三个月内,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

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