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易事特收关注函:说明东方集团放弃表决权的原因

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7月27日,智慧财经网获悉,易事特(300376.SZ)发布公告称,近日公司收到深交所关注函。

2019年12月21日,公司披露公告称,控股股东扬州东方集团有限公司(以下简称“东方集团”)、实际控制人何思模与广东恒健投资控股有限公司(以下简称“广东恒健”)签署协议,东方集团拟向广东恒健转让29.99%的股份,之后广东恒健或其指定的主体将发出不低于5%的部分要约收购,以进一步巩固对公司的控制权。

2020年7月23日,公司公告称交易各方对上述方案作出调整,由东方集团、何思模、广东恒锐股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东恒锐”)三方签署《股份转让协议》,东方集团拟以协议转让方式向广东恒锐转让18%的股份。同时,交易各方签署了《表决权放弃协议》,东方集团将自协议生效之日起至交易完成满三年的期间内不可撤销地放弃剩余37.88%股份对应的表决权。交易完成后东方集团及其一致行动人仅保留8.38%股份对应的表决权,公司将变更为无控股股东和实际控制人状态。深交所对此表示关注,要求公司向上述交易相关方核实并说明以下情况:

1.公告显示,广东恒锐由广东恒健、广东粤澳合作发展基金(有限合伙)、东莞市上市莞企发展投资合伙企业(有限合伙)出资设立,设立时间为2020年6月28日,其中广东恒健持有广东恒锐62.13%的份额,其全资子公司广东恒阔投资管理有限公司担任广东恒锐执行事务合伙人。深交所要求补充说明:

(1)广东恒锐的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息,以及各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等,合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。

(2)广东恒锐及其合伙人的存续期,以及各合伙人在存续期内关于份额锁定、利润分配、事务执行等方面的具体协议安排及其合理性。

2.本次协议约定,东方集团及何思模承诺公司2020年至2022年实现的净利润合计不低于19.3亿元,若未能实现承诺,广东恒锐有权在公司2022年审计报告或年度报告披露后6个月内要求东方集团及何思模回购本次转让的股份,回购价格按本次股份转让价款加计6%/年的利息计算。目前公司董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名,独立董事3名,本次协议约定,广东恒锐有权提名2名非独立董事候选人、1名非职工监事候选人,并有权向董事会提名或推荐常务副总经理、财务总监、风控总监、投资总监和证券部长人选。要求补充说明:

(1)东方集团放弃表决权的原因,是否存在对价安排,并结合本次交易完成后公司的表决权分布情况,说明广东恒锐所持的表决权份额是否足以决定公司董事会半数以上成员选任,是否足以对股东大会的决议产生重大影响,公司认定为无控股股东和实际控制人的依据及合理性,东方集团及何思模、广东恒锐是否存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的情形。要求律师核查并发表明确意见。

(2)要求结合本次交易后公司的控制权及经营管理权归属情况说明东方集团及何思模作出业绩承诺并承担潜在回购义务的合理性,并结合公司近三年的经营情况说明相关业绩承诺的可实现性,是否存在导致公司控制权再次变化的风险。

(3)要求结合上述事项详细论述本次控制权变更对公司治理结构、生产经营活动等可能产生的影响,以及公司未来保证日常生产经营稳定的具体措施,并充分提示风险。

3.要求补充说明广东恒健变更收购主体及调整收购方案的主要考虑,并说明广东恒锐后续是否存在谋求公司控制权的安排,本次交易完成后12个月内是否存在减持公司股份的计划。

4.本次股份转让总价款共计184,982.89万元,折合4.43元/股,约为协议签署日前一个交易日收盘价的85%。要求结合本次拟转让股份涉及的质权人、是否属于质押式回购交易、质押期限、违约情况等信息,说明协议转让定价是否符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》的有关规定。要求律师核查并发表明确意见。

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