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中迪投资回复关注函:刘军臣2000万元换来实控权定价合理

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7月17日,智慧财经网获悉,中迪投资(000609.SZ)回复了此前上交所下发的关注函。

据悉,中迪投资(000609.SZ)7月4日披露《关于控股股东的股东进行股权转让暨实际控制人变更的提示性公告》,公司实际控制人李勤将其持有的西藏中迪实业有限公司(以下简称“西藏中迪”)100%股权转让给刘军臣。由于西藏中迪子公司成都中迪产融投资集团有限公司(以下简称“中迪产融”)持有公司23.77%股份,本次转让后公司实际控制人由李勤变更为刘军臣。

公司披露的详式权益变动报告书(以下简称“报告书”)显示,本次西藏中迪100%股权转让价格为2,000万元,定价依据参照西藏中迪截至2020年3月31日的净资产。但公司2017年11月披露的《关于股东协议转让公司股份完成过户暨公司控制权变更的提示性公告》显示,李勤通过协议转让方式获取公司股份价格为21元/股。

且2020年4月24日至5月21日,公司股价上涨61.25%。中迪投资收关注函,被质疑是否存提前泄漏内幕信息情形。

深交所要求公司说明本次股权转让对应上市公司股份的转让价格和定价依据,并分析本次转让价格与前次交易价格差异的主要原因,本次交易作价的合理性,交易双方李勤与刘军臣是否存在关联关系,是否存在潜在协议或安排,是否存在股份代持的情况,是否存在损害上市公司利益的情形。要求独立董事核查并发表明确意见。

对此,中迪投资(000609.SZ)回复称,本次公司控制权转让前,上市公司的股权控制关系如下:

本次控制权转让系刘军臣先生通过收购李勤先生持有的西藏中迪实业有限公司(以下简称“西藏中迪”)100%股权,进而间接控制上市公司23.77%股份对应的权益,成都中迪产融投资集团有限公司(以下简称“中迪产融”)持有的上市公司71,144,800股股份未发生变动。本次公司实际控制权转让的事项是在交易双方结合标的公司西藏中迪实际情况的基础上协商达成,其定价按照西藏中迪净资产确定,具体如下:

1、截止2020年3月31日,西藏中迪总资产约34.02亿元、负债合计约33.83亿元、净资产为1,855.48万元。西藏中迪的资产主要为长期股权投资31.4亿元,其中主要为其持有的中迪产融99%股权。中迪产融总资产约32.4亿元,其中上市公司股份账面价值为12.38亿元。本次交易时,双方认可中迪产融取得上市公司股份价值仍为12.38亿元。同时,西藏中迪因前期经营中开展对中迪产融在内的一系列对外投资活动形成了对中迪禾邦集团有限公司较大金额的负债,该等负债截至本次交易前仍未偿还。综合前述情况,在考虑了上市公司控制权价值的同时,由于西藏中迪负债金额较大,导致其净资产仅1,855.48万元,交易双方最终以西藏中迪账面净资产为定价依据确定西藏中迪100%股权交易价格为2,000万元。

2上市公司股份变动情况:

(1)2017年9月,中迪产融与郑宽、王瑞等签订《股份转让协议》以21元/股的价格购买其持有的上市公司53,299,585股股份,成交金额为111,929.13万元。

(2)2018年2月间,中迪产融通过二级市场增持上市公司330,700股股份,增持金额为287.14万元,成交均价为8.68元/股。

(3)2018年2月至3月间,中迪产融通过二级市场增持上市公司股份814,100股股份,增持金额为712.44万元,成交均价为8.75元/股。

(4)2018年7月,中迪产融与郑宽、王瑞签订《股份转让协议》以6.5元/股的价格购买其持有的上市公司16,700,415股股份,成交金额为10,855.27万元。

由此可见,在收购西藏中迪股权中,交易对价事实上已经包含了上市公司股份对应市值以及前次交易形成的控制权溢价。

中迪投资(000609.SZ)称,本次公司控股股东的股东股权变动事项起始于2020年6月,公司于2020年7月3日完成信息披露工作,期间在推动本事项过程中,公司及各方均按照内幕信息管理制度的要求完成保密工作。

公司前期披露的《关于公司股票交易异常波动的公告》,期间公司原实际控制人李勤先生并未筹划涉及上市公司相关重大事项,不存在应披露而未披露的事项,相关信息披露能够准确反映公司情况,内容真实、准确、完整。公司也能保证信息披露工作及时,并做到公平披露。

公司2019年年度报告显示,公司实际控制人李勤先生已通过转让中迪禾邦集团有限公司(以下简称“中迪禾邦”)股权的方式解决与上市公司同业竞争问题。报告书显示,刘军臣持有中迪禾邦97%股权,其2020年4月起任中迪禾邦执行董事兼总裁,而中迪禾邦与上市公司存在同业竞争业务。深交所要求公司补充说明情况。

中迪投资(000609.SZ)回复称,2020年4月,公司原实际控制人李勤先生将其持有的中迪禾邦集团有限公司(以下简称“中迪禾邦”)97%的股权转让给自然人刘军臣先生。中迪禾邦股权变更的具体情况如下:

中迪禾邦系起源于四川省达州地区的房地产开发集团,由李勤先生于2006年出资设立,设立时注册资本为10,003万元。此后中迪禾邦在经营过程中进行了增资,在增资后注册资本达到603,000万元。经过多年经营分别于2016、2017、

2018、2019年连续四年进入“中国房地产开发企业100强”行列,总资产超过300亿。自2018年以来,在国家严厉调控房地产行业的宏观政策背景下,无论从商品房限价限售、棚改货币化政策收紧的需求端,还是融资渠道的供给端,中迪禾邦因其中型的体量、较为明显的区域特征(主要项目分布在四川、重庆)等不利因素,导致其经营状况日趋严峻。

2019年,刘军臣先生曾与李勤先生以中迪禾邦为平台进行过一次合作,并与其他合作方分别受让了中迪禾邦部分股权。但由于合作方较多、各方难以达成一致,最终各方退出中迪禾邦。但前述合作的商谈并未终止,2020年4月,经多次商谈达成一致,由刘军臣先生受让李勤先生持有的中迪禾邦全部股权。

在收购中迪禾邦的商谈过程中,刘军臣先生表达了希望同步收购上市公司控制权的意向。但由于李勤先生取得上市公司控制权已将近三年,期间上市公司陆续取得四个开发项目,大幅提高了上市公司持续经营能力、资产规模以及营收规模,对比2017年年度财务数据,截至2019年12月31日,上市公司总资产从17.52亿元增加至42.02亿元,营业收入从2.71亿元增加至5.48亿元。因此当时李勤先生并无意出让上市公司控制权,该事项并未进入实质性阶段。

但控制上市公司的最上层法人主体——西藏中迪,因前期经营需要形成了对中迪禾邦较大金额的债务。李勤先生希望通过自身努力尽快找到解决该等债务问题的方案。截至2020年5月底,李勤先生虽多方协调,但仍未就前述债务问题找到妥善的解决方案。鉴于此,2020年6月2日,双方就收购上市公司控制权进行了首次正式商谈。

综上,前述中迪禾邦股权变更与本次公司实际控制人变动事项不存在构成一揽子交易的情况,而是双方在交易过程中,谈判博弈逐步形成的最终结果。同时,刘军臣先生已就同业竞争问题在《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》中进行了公开承诺,公司及公司实际控制人将严格按照承诺解决同业竞争问题,不存在损害上市公司利益的情形。

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