创业板注册制首审！锋尚文化、康泰医学、龙利得首发IPO过会

创业板第一审真的来了。

据深交所消息，创业板上市委员会于7月13日召开2020年第1次上市委员会审议会议。此次审议发行人有4家，均通过审议。

(图片来源：深交所网站)

其中，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司(下称：锋尚文化)、康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司(下称：康泰医学)、龙利得智能科技股份有限公司(下称：龙利得)为首发，天能重工(300569.SZ)为向不特定对象发行可转债。

值得注意的是，锋尚文化、康泰医学、龙利得此前均曾在新三板挂牌，并都曾申报创业板IPO，是资本市场的“老将”。而天能重工早在2016年就已于深交所上市，该公司也是创业板注册制实行后，第一家申请可转债发行的企业。

锋尚文化：说明2019年存货无需计提减值、跌价的真实原因

锋尚文化以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。

本次发行前，沙晓岚、王芳韵夫妇分别直接持有公司55.95%、17.34%的股份，同时沙晓岚通过西藏晟蓝间接控制公司11.71%的股份，沙晓岚、王芳韵夫妇合计控制公司85.00%的股份，为公司实际控制人。公司股权结构如下图所示：

(图片来源：锋尚文化招股书上会稿)

上会稿财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为20,624.94万元、57,271.24万元、91,212.69万元;实现归母净利润分别为5,395.65万元、13,603.79万元、25,383.20万元。

(图片来源：锋尚文化招股书上会稿)

以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2018年度、2019年度，锋尚文化归属于发行人股东的净利润分别为13,549.06万元、24,145.01万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。

智慧财经网了解到，锋尚文化曾于2016年1月21日挂牌新三板，并于2017年3月21日摘牌。早在2018年6月22日，锋尚文化就披露了创业板IPO招股书，并于同年11月23日披露反馈意见。2019年1月11日，锋尚文化披露更新版招股书，此后一直没有该公司IPO的后续消息。

2020年4月27日，创业板改革并试点注册制方案“出炉”。2020年6月12日，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。与此同时，证监会、深交所、中国结算、证券业协会等发布了相关配套规则。

得益于“新政”实行，2020年6月22日，锋尚文化再披露招股书，该公司创业板IPO申请获深交所受理。乘着改革的“东风”，锋尚文化终于走到了上会这一步。

(图片来源：深交所网站)

此次上会，创业板上市委注意到锋尚文化项目一般通过招投标和业主直接委托两种方式承接。创业板上市委要求锋尚文化说明直接委托方式下的项目订单获取方式及其合法合规性，是否存在应履行招投标程序而实际未履行情形，定价的依据及其公允性，订单获取是否具有可持续性。

根据招股说明书披露，本次新冠肺炎疫情对发行人经营业绩和未来发展无重大不利影响，对发行人采购、销售影响有限，对发行人生产经营的影响可控，发行人在手订单总体质量较高。

创业板上市委要求锋尚文化说明目前在手订单的具体执行情况，后续执行或变更的可能性，今年新增订单情况，及对发行人收入、资产的影响，发行人面对疫情及疫情结束后市场环境所制定的业务发展策略和应对收入结构波动风险的措施。

存货方面，发行人报告期存货逐年从0.6亿元增至3.8亿元，主要为未完成项目成本，未计提存货跌价准备，其理由为不存在减值迹象且期末预收款项大于或等于未完成项目成本。

创业板上市委要求锋尚文化说明“太原长风商务区灯光投影多媒体实景体验秀”项目在尚未签订合同也未收到预收款项的情况下，在2019年年末形成6,036万元存货不存在减值迹象、无需计提存货跌价准备的真实原因。

此外，根据招股书披露，发行人在项目整体执行完成后依据合同金额一次性确认收入，未完成项目中不存在取消或金额大幅缩减的迹象。“太原长风商务区灯光投影多媒体实景体验秀”项目收入确认8,901.37万元，为合同金额13,381.32万元的61%，创业板上市委要求锋尚文化说明上述原因。

应收账款方面，报告期内，发行人应收账款账龄有所延长。2019年度，发行人应用新金融工具准则，采用同行业可比公司应收账款历史损失率平均值作为公司2019年度预期信用损失率。

创业板上市委要求锋尚文化说明发行人账龄为1年以上应收账款过往的回收或发生坏账情况，2019年末账龄1年以上应收账款截至目前的回收情况，按同行业可比公司应收账款历史平均损失率计提减值的合理性。

锋尚文化销售费用占营业收入的比例相对较低,2017年到2019年占营业收入的比例分别为0.35%、0.52%、1.05%，远低于同行业平均水平。关于这一情况，创业板上市委要求锋尚文化结合发行人业务模式进一步说明其合理性。

此外，创业板上市委还要求锋尚文化在招股说明书中补充披露新冠肺炎疫情对于发行人所在行业的影响趋势，对发行人业务发展潜在影响的主要方面，发行人通过线上业务对冲线下业务风险的主要举措。

康泰医学：说明涉诉相关技术是否属于公司核心专利或技术

康泰医学属于医疗器械行业，是一家专业从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售的高新技术企业。公司自设立以来始终致力于医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售，产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类等多个大类，建立了完善的研发、生产和销售体系。

公司控股股东、实际控制人为胡坤，其担任公司董事长，本次发行前持有公司52.1593%股份。截至招股书披露日，公司股权结构如下图所示：

(图片来源：康泰医学上会稿)

上会稿财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为39,780.45万元、36,265.51万元、38,724.67万元;实现归母净利润分别为7,705.72万元、6,203.10万元、7,378.12万元。

(图片来源：康泰医学上会稿)

康泰医学称，公司为境内企业且不存在表决权差异安排，公司选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

该公司于2016年1月18日挂牌新三板，并于2017年9月12日摘牌。2018年6月29日，康泰医学首次披露创业板上市招股书，同年11月23日，披露反馈意见。12月12日，披露更新版招股书。

2020年7月2日，康泰医学的创业板IPO申请获深交所受理，再披露招股书。

(图片来源：深交所网站)

招股说明书披露，发行人采用经销为主、直销为辅的销售模式。创业板上市委要求康泰医学说明：经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况，经销商模式下实现终端销售的判断依据和具体结果，与直销模式下的毛利率差异及其合理性。报告期内对主要境外经销商的信用政策及变化情况，主要境外经销商的业务，财务状况及向发行人采购付款情况。

公司报告期内境外收入占当期主营业务收入比例较高，其中境外网络平台是境外直销的主要方式，申报中介机构在核查其真实性时采取了实地走访、网络检索、访谈业务人员等方式。创业板上市委要求康泰医学说明在新冠疫情的状态下，如何进行上述核查，是否有利用IT审计结果，对发行人境外销售业务的核查范围和核查程序，发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配，并发表明确意见。

此外，创业板上市委要求康泰医学结合各主要产品平均销售单价、主要原材料采购单价的变化说明：报告期内，除超声类产品外，毛利率变动的原因及合理性。

关于报告期2017年至2019年公司利息收入逐年上升这一情况，创业板上市委要求康泰医学结合货币资金余额、银行存款利率、现金流量等，说明资金使用的具体情况以及利息收入的合理性。

深交所注意到，康泰医学存在未决专利诉讼。创业板上市委要求康泰医学：(1)说明：相关未决诉讼的基本案情、最近进展情况，涉诉相关技术是否属于发行人的核心专利或技术，相关未决诉讼是否对发行人的境外销售构成重大不利影响，是否对发行人的生产经营和持续经营能力构成重大不利影响;(2)说明与美国代理律师签署的代理协议关于律师费等的相关内容，并结合2018年支付美国诉讼律师费用情况，说明2019年以来已支付及后续可能为此诉讼支付的律师费等相关费用数额，判断对发行人业绩的影响程度，及对发行人财务报告影响的判断依据。

创业板上市委还要求康泰医学在招股说明书中补充披露：(1)产品毛利率变化与产品售价、原材料及能源采购价格变化的匹配性;(2)公司活期存款利率逐年上升的具体情况及合理性。

龙利得：为何非终端销售的毛利率略高于终端销售?

龙利得专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售，主要为食品饮料、日化家化、粮油、家居办公、电子器械、医药医疗等行业的客户提供包装产品和服务，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。

截至招股说明书签署日，自然人徐龙平、张云学共同控制龙利得40.58%的股份，为公司实际控制人。公司股权结构如下图所示：

(图片来源：龙利得上会稿)

上会稿财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为64,191.00万元、86,060.51万元、87,148.40万元;实现归母净利润分别为5,725.51万元、8,875.58万元、8,599.99万元。

(图片来源：龙利得上会稿)

公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款所规定的标准，即“(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。

龙利得曾于2015年8月7日挂牌新三板，并于2017年9月27日摘牌，此次是龙利得第三次冲刺A股。

早2017年6月9日，龙利得就披露招股书，计划创业板IPO。2018年1月，龙利得曾因前五大客户集中度高、新建产能是否能够有效消化等问题遭到了证监会否决。2019年龙利得再次申请IPO，却于当年10月上会前夕被取消审核。证监会当时指出，鉴于龙利得尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十八届发审委2019年第147次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

至2020年6月23日，龙利得披露招股书，再次申报创业板IPO并获深交所受理。

(图片来源：深交所网站)

创业板上市委注意到，龙利得披露说明非终端销售不是传统的“经销模式”，发行人对非终端客户的销售与对终端客户的销售在销售流程、合同双方权利义务、服务内容、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策等方面均无实质差异。

创业板上市委要求龙利得：(1)说明报告期内对终端客户和非终端客户就上述主要事项的对比情况;(2)说明最终客户通过非终端客户购买发行人产品的原因及合理性，该部分销售收入是否真实、是否实现最终销售，最终客户通过非终端客户购买发行人产品是否为行业惯例，最终客户、非终端客户与发行人是否存在关联关系，是否存在未披露的其他协议或利益安排;(3)说明非终端业务的商业模式和财务处理与同行业公司的对比情况，存在差异的原因。请保荐代表人说明通过非终端客户对最终客户进行函证方式的原因、取得的函证结果是否可靠，是否采取了海外走访等其他替代方式进行核查，相关核查方式是否充分、独立、可靠，并发表明确意见。

关于报告期内，龙利得销售毛利率明显高于同行业可比公司平均水平;非终端销售的毛利率略高于终端销售这一情况，创业板上市委要求龙利得说明原因及合理性。

此外，报告期，龙利得对部分非终端客户毛利率高于公司对其他客户的销售毛利率，创业板上市委要求龙利得进一步说明其合理性;并说明报告期内发行人销售给部分非终端客户的毛利率分析，并说明合理性。

深交所还注意到，龙利得报告期纸箱和纸板产品结构基本一致且占比稳定，产品成本构成及原材料用料基本一致，但单位成本变动幅度大。公司主营业务毛利率贡献主要来自于纸箱业务，纸箱毛利高于同行业行业平均毛利率，存货周转率低于同行业。2018年纸箱新增产能处于爬坡期，2019年纸箱产能利用率无大幅变动。

创业板上市委要求龙利得说明：(1)较2017年纸箱成本变动幅度远高于纸板相比，2018年纸箱成本变动幅度低于纸板的原因;(2)2019年纸箱成本变动幅度高于纸板的原因。

天能重工：说明募投项目收益是否存在不确定性

天能重工自成立以来主要从事风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架生产商。同时，公司积极实施产业链拓展及业务转型，稳步推进风电场、光伏电站的运营建设，公司于2016年11月25日上市。

截至2019年12月31日，郑旭持有天能重工股份67,500,000股，持股比例为29.65%，为公司的控股股东和实际控制人。

2017年至2019年以及2020年第一季度，天能重工的营业收入分别为7.38亿元、13.94亿元、24.64亿元、3.28亿元，净利润分别为0.98亿元、1.16亿元、2.84亿元、0.35亿元。

天能重工本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元(含本数)，期限为自发行之日起六年。扣除发行费用后，所募资金将投资于德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目、偿还银行贷款。

(图片来源：天能重工申报稿)

天能重工的可转债申请于2020年6月30日获受理。

(图片来源：深交所网站)

根据公司披露，“德州一期项目土地正在履行出让程序”，“发行人正在履行德州二期项目土地建设用地批复申请程序，预计2020年7月取得项目建设用地批复”。创业板上市委要求天能重工：(1)说明德州二期项目建设用地批复申请及后续手续的最新进展情况，是否符合预期，是否会对募投项目实施造成重大不利影响;(2)说明募投项目中德州一期、德州二期项目发电收入的具体收取方式，项目收益是否存在不确定性。

关于公司报告期偿债指标下降并低于同行业可比上市公司的平均水平这一情况，创业板上市委要求天能重工结合可比上市公司的利息保障倍数，发行人2018年至2020年1-3月份经营活动产生的现金流量净额为负的情况，说明防范应对在可转债续存期限内本息兑付风险的具体措施。