国美保壳战打响？！退市风险压顶，*ST美讯剥离持续亏损资产

6月18日，智慧财经网获悉，*ST美讯(600898.SH)公告，上市公司拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司(以下简称“美昊投资”)出售上市公司持有的德景电子100%股权。

本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限公司(以下简称“京美电子”)100%股权、惠州德恳电子科技有限公司(以下简称“德恳电子”)100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。

本次交易完成后，*ST美讯不再持有德景电子股权。本次重组中标的资产的评估值为13528.2万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的转让价格为5亿元。

本次交易的交易对方美昊投资为北京鹏康投资有限公司(以下简称“鹏康投资”)的全资子公司，鹏康投资为战圣投资的控股子公司。战圣投资为上市公司持股5%以上股东，亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。

通过本次交易，公司实质上置出了持续亏损的业务，并保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产。上市公司拟通过本次重大资产重组出售德景电子，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，德景电子将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

*ST美讯称，本次重大资产重组完成后，公司未来业务发展方向要充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整和优化，提升经营管理水平及风险把控，但依然存在公司在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能等无法适应市场发展变化而导致的经营风险。

当晚，*ST美讯还披露公告称，拟使用收到的公司重大资产出售的交易价款向国美电器提前偿还不超过5亿元的借款，具体偿还时间由公司与国美电器届时协商确定。

根据公司与国美电器签署的《借款协议》，公司向国美电器借款人民币5.6亿元，用于偿还公司与山东龙脊岛建设有限公司、兴业银行股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款借款合同》(兴银京东外(2016)委贷字第1号)项下的委托贷款本金及利息;借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，期限为两年;借款利率为银行同期贷款利率4.35%/年。

值得一提的是，智慧财经网了解到，公司股票在2019年年报披露后被实施退市风险警示。如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值或2020年度经审计的期末净资产继续为负值的情形，公司股票将可能被暂停上市。

*ST美讯2019年年报显示，报告期内公司实现营收7.21亿元，同比下降72.66%;亏损8.51亿元。2018年公司亏损3.82亿元。2019年年报披露后，国美通讯股票被实施退市风险警示，证券简称由“国美通讯”变为“*ST美讯”。

2017年至-2019年这三年中国美的亏损分别约为：4.5亿元、48.8亿、25.9亿元，总计亏损达79亿元左右。公司净资产在2019年也由正转负。*ST美讯2018年、2019年连续两年亏损，2019年末公司净资产已经为负，如果公司2020年继续亏损或净资产为负，公司将面临暂停上市风险。

*ST美讯表示，此次重组旨在将部分经营状况不佳的资产从公司剥离，从而达到减轻公司负担与压力、优化资产质量的目的，为业务转型赢得空间。以2019年备考数据来看，交易完成后，公司截至2019年末的总资产从15.07亿元下降到10.77亿元，总负债从21.84亿元下降到13.62亿元，所有者权益从-6.76亿元提高到-2.85亿元。

由于德景电子占公司资产、营收规模较大，此次资产出售也会给公司带来经营下降风险。从财务数据来看，标的资产截至2019年末的资产总额为13.12亿元，占公司截至2019年末资产总额的87.07%;2019年实现营业收入为6.25亿元，占公司2019年营业收入的86.6%。因此，公司选择保留德景电子部分核心业务，并确定围绕智能制造、智慧商业两个核心业务，持续进行业务调整和优化。

国美系另一个股国美零售(0493.HK)于4月19日晚发布公告《建议根据一般授权发行可换股债券》，向拼多多附属公司发行总值2亿美元可换股债券。