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捷成股份增资遭质疑:评估结果低于48亿元是否会导致交易失败?

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6月14日,智慧财经网获悉,捷成股份(300182.SZ)披露,6月10日,公司披露了《关于全资子公司增资扩股并签署增资协议的公告》,公司及全资子公司捷成世纪文化产业集团有限公司(以下简称“文化集团”)、全资孙公司捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司(以下简称“华视网聚”)、华视网聚之全资子公司北京聚秀文化传媒有限公司(以下简称“北京聚秀”)、控股股东徐子泉及一致行动人康宁与北京屹唐同舟股权投资中心(有限合伙)(以下简称“屹唐同舟”)共同签署了《关于捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”),屹唐同舟向华视网聚增资40,000万元,占华视网聚的股权比例为7.6924%,公司的持股比例由100%降为92.3076%,文化集团为本次增资事项承担补偿和回购义务,公司承担连带责任。

深交所对此表示关注,要求公司就以下事项做出书面说明:

1.《增资协议》约定,公司及文化集团对2020年至2022年(即“考核期”)华视网聚的净利润及北京聚秀的营业收入和税收作出承诺,具体为华视网聚三年净利润分别不低于4.06亿元、5.02亿元、6.10亿元,北京聚秀三年营业收入分别不低于9.97亿元、13.04亿元、16.23亿元。

(1)经查,北京聚秀成立于2020年3月,要求结合其业务开展方式及华视网聚的业务调整,说明北京聚秀实现承诺收入的可行性及制定前述承诺的依据及合理性。

(2)要求结合新媒体版权运营及数字发行的行业发展情况、华视网聚2019年度及2020年上半年度经营业绩等说明其实现前述业绩承诺的可行性,做出业绩承诺的合理性。

(3)要求针对华视网聚、北京聚秀如不能实现上述承诺需要做出的补偿情况作出特别风险提示。

2.《增资协议》约定,各方协商按照480,000万元作为华视网聚本次增资投前估值,并约定在考核期结束后(即2022年)华视网聚100%股权价值不低于520,000万元。

(1)本次交易的前提条件之一为屹唐同舟委托的评估机构以2019年12月31日为基准日对华视网聚的评估已完成,并已出具评估报告。要求说明截止公告披露日屹唐同舟聘要求的评估机构的工作进展,截至目前仍未完成评估工作的原因,如评估结果低于480,000万元是否会导致交易失败,交易是否存在不确定性。

(2)要求公司说明在华视网聚评估结果未确定并导致交易存在不确定性的情况下,将上述议案提交股东大会审议是否违反《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》9.7条的规定。

(3)要求结合华视网聚经营及资产状况、2019年年度报告商誉减值测试情况、未来发展战略及趋势等,详细说明华视网聚增资前估值的合理性、2022年末估值确定的依据及合理性,并说明如2022年末华视网聚的估值低于520,000万元,公司及文化集团需要承担的补偿责任,量化分析对公司的影响。

3.《增资协议》约定,徐子泉承诺在2020年9月30日前将其持有上市公司股份的质押率降至50%以下,且在屹唐同舟作为华视网聚股东期间质押率均不超过50%。要求补充说明增资协议对控股股东质押比例做出约定的原因,并结合徐子泉目前的股份质押情况、借款金额、期限及债务情况、资金安排等说明其降低质押率的实际措施,承诺将质押率降低至50%以下是否具备可行性。

4.要求结合上述问题的回复、公司资金状况、控股股东质押情况等,补充说明本次交易的目的和必要性,交易对方是否有进一步增资或收购华视网聚股权的安排,是否存在其他协议约定或安排。

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