年报遭董监事投反对票，中色股份年报遭监管质疑13问

4月25日，资本邦获悉，中色股份(000758.SZ)收到年报问询函。

深交所在对公司2019年年度报告(以下简称“年报”)事后审查中关注如下事项：

1.与年报同日披露的《关于董监事对2019年年度报告异议所涉事项说明的公告》显示，公司两名董事、一名监事对公司2019年年报等相关信息披露文件投反对票。其中，两名董事的反对理由为公司未对2019年大额亏损的原因作出具体说明;要求外部机构对公司内控制度及实施情况进行审计;公司控股股东履行股改承诺注入的沉阳冶金机械有限公司(以下简称“沉冶机械”)对公司造成的损失应由公司向控股股东追偿并对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表。监事的反对理由为，公司未全面分析2019年大额亏损的原因，公司内控应该有缺失的地方，公司在现有审计师审计的基础上，应该引入第三方进行内控审计，责任应该到人。此外，年报显示，公司内控审计师对公司内部控制发表了标准无保留意见，公司报告期对沉冶机械提出了破产重整申请。

公司说明：(1)公司报告期及以前年度对多个贸易客户计提坏账准备，并称对方信用风险较高或相关抵押物大幅贬值。说明公司与销售及收入相关的内部控制制度及其执行情况，对客户的信用风险、重大销售合同等的评估是否审慎;(2)说明公司向控股股东收购沉冶机械时，相关资产是否满足注入条件，注入是否有损上市公司利益;结合沉冶机械自收购以来的经营情况及财务状况，说明注入后是否出现注入资产质量下滑的情形;(3)说明沉冶机械破产重整的最新进展，截至目前对公司生产经营及业绩的影响。

年审会计师说明对公司销售与收入、采购与成本等重大方面执行的控制测试的具体情况，是否发现异常。

要求投反对票的董事及监事：(1)详细说明在公司已聘大华会计师事务所为公司2019年财务报告与内控审计机构，以及大华会计师事务所已对公司内部控制发表了标准无保留意见的情况下，认为需要再引入第三方审计机构对公司进行审计的具体原因;(2)详细说明认为公司存在内控缺失的原因及依据、内控缺失的具体情况，是否已提公司就重大内控问题进行整改，如是，说明公司的配合情况;(3)“对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表”所指的具体事项及内容，公司是否存在对亏损资产的处置计划;(4)说明认为上市公司应当向控股股东追偿沉冶机械亏损的原因及依据。

2.年报显示，公司报告期实现营业收入1,107,798.87万元，比上年同期减少
25.16%;实现归属于母公司所有者的净利润-105,994.99万元，较上年同期减少985.32%。报告期亏损主要原因为主营业务业绩下滑、报告期计提大额资产减值。

此外，历年年报“经营情况讨论与分析”部分显示，公司业务涉及四大板块，2017年、2018年及2019年，工程承包业务收入分别较上年同期变动17.36%、9.19%及-53.04%，有色金属资源开发业务收入分别较上年同期变动47.29%、-4.85%及-10%，装备制造业务收入分别较上年同期变动-33.17%、-35.27%、及-47.76%，贸易业务收入分别较上年同期变动-74.13%、-38.81%及74.95%。其中，贸易收入占比由2018年的9%增至报告期的21.04%，2019年年报称“由于与公司开展有色金属产品贸易的部分合作公司2019年度盈利状况下滑，经营处于亏损状态，受其资金压力大、抵押物贬值等因素影响，公司催收欠款难度加大，基于谨慎性原则，公司在2019年对贸易业务可能出现的损失计提了坏账准备”。

此外，深交所在公司发布2019年业绩预告时已发出关注函(公司部关注函〔2020〕第17号)要求公司对报告期预亏的原因、计提大额资产减值的合理性等作出详细说明。

公司：(1)结合行业发展趋势及公司经营情况等，区分业务板块说明公司近三年各业务板块营业收入大幅波动的原因及与相应行业发展趋势是否相符，公司业务结构、发展战略是否发生变化;

(2)结合贸易客户经营亏损，信用风险增加的背景，说明公司贸易业务收入2017年、2018年大幅下降，而2019年大幅增加的原因;

(3)说明2019年贸易收入对应的前五大客户与公司的合作情况，是否为报告期新增客户，是否与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高存在关联关系;(4)说明公司对贸易客户的信用政策是否发生变化以及近三年的应收账款回款情况;(5)补充说明经审计的财务数据、资产减值等情况与公司2019年业绩预告及2月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(以下简称《关注函复函》)是否有较大差异，如是，进一步说明差异的具体情况及原因。

年审会计师详细说明对公司贸易业务相关的收入、应收账款实施的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于对重大销售合同的审阅、收入确认、应收账款函证、期后回款测试等方面的情况。

3.年报显示，公司2017年、2018年、2019年分别对固定资产计提减值损失144.93万元、0元、3.89亿元，《关注函复函》显示，2019年度，沉冶机械新签订单数量持续下降，经营资金短缺，部分生产线停工，其资产的经济绩效已经低于预期，资产所创造的净现金流量远低于预计金额，固定资产存在减值迹象，经测试计提资产减值约4亿元。结合问题2，公司装备制造业营业收入近三年连续下滑，此外，公司近年年报“经营情况讨论与分析”也多次提到受下游产业影响，装备制造业经营惨淡，且在2017年年报就提到“沉冶机械亏损局面没有得到有效遏制，扭亏脱困任务艰巨，中色泵业出现较大亏损，营运质量亟待提高”。

要求公司：(1)说明以前年度已判断相关产业经营不佳且相关资产持续亏损的情况下，在2019年才对沉冶机械计提减值的原因，是否存在以前年度减值计提不充分的情形及是否符合《企业会计准则》的规定;(2)详细说明近三年对沉冶机械进行减值测试的主要参数、假设及减值测试结果，近三年是否有较大差异;( 3)说明中色泵业近三年的经营情况及财务状况，相关资产是否存在减值迹象，是否计提减值，如否，说明具体原因及合规性。年审会计师说明对公司固定资产减值实施的审计程序，管理层减值测试的关键参数、假设等是否合理，公司计提减值的会计期间及金额是否合规。

4.公司业务涉及四大板块，其中工程承包业务按完工百分比法确认收入。此外，公司境外收入为60.75亿元，占公司收入总额的54.84%。报告期境内毛利率下降，但境外毛利率有所增加。公司：(1)结合各业务板块的销售模式，说明各业务板块的收入确认时点及依据;(2)对于按照完工百分比法确认收入的，详细说明预计合同总成本及确认合同完工进度的依据;(3)说明境外收入的业务构成，境外收入毛利率增加且远高于境内收入的原因及合理性。年审会计师核查并发表意见。

5.年报显示，公司有多个境外子公司。公司：(1)说明主要境外资产的经营环境、运营模式、业务风险，是否有违反境外法律法规的情形，公司保障境外资产安全的具体措施;(2)结合新冠肺炎疫情全球化的背景，说明截至回函日，境外生产经营及境外采购、销售是否面临重大风险，如是，进一步说明对公司的影响并做好风险提示。年审会计师说明对境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，在新冠肺炎疫情下审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等。

6.年报显示，公司存货——建造合同形成的已完工未结算资产期末余额为10.68亿元，按项目列示该项目的具体情况，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险。

7.年报“合并财务报表项目注释”部分显示，公司其他应收款——往来款及其他期末余额为22.91亿元，公司说明上述资金往来款项的性质、形成过程、交易对方及其是否为关联方，相关往来款是否构成非经营性资金占用或财务资助。

8.年报显示，公司持有鑫都矿业有限公司50%的股权，但按照控股子公司纳入合并报表范围。公司说明仅持有50%股权的情况下，对上述资产并表的原因及依据。年审会计师发表意见。

9.年报显示，公司报告期末仲裁案件共计132起，涉及标的金额合计约为30,162.66万元。公司说明对重大诉讼履行临时信息披露义务的情况(如适用)、相关的会计处理。年审会计师对会计处理发表意见。

10.年报“其他重大合同”部分显示，公司有多笔金额约5亿元的重大合同，部分披露了信息披露索引，但部分未披露。公司说明对重大合同履行临时信息披露义务的情况(如适用)，是否存在定期报告代替临时报告的情形;对于未达到披露标准的，是否存在选择性披露。

11.年报显示，公司多项主要工程资质及认证证书将于一年内或一年左右到期，公司说明相关资质或证书续期的可行性、相关费用，是否存在无法办理的风险。

12.年报显示，公司报告期末有7.5亿元房屋及建筑物未办妥产权证书，公司说明上述固定资产的具体情况，对应的资产类别、用途、未办理相关产权证书对公司生产经营的影响，以及后续办理的时间安排。

13.公司报告期董事、高管变动较为频繁。2019年12月3日公司披露《关于公司副总经理辞职的公告》称，公司时任副总经理因个人原因申辞去副总经理职务;12月5日披露《关于公司董事长辞职及副董事长代行董事长职责的公告》称，时任董事长因个人原因辞去董事、董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务，经查，其董事长任职期尚不满一周。公司：(1)说明报告期董事、高管变动频繁的原因，董事长任职一周即辞职的原因，是否存在其他重大应披露未披露信息;(2)董事、高管变动对公司经营运作等重大方面的影响(如有);(3)说明是否存在《股票上市规则》第11.11.3条的相关情形，如是，尽快补充披露并提示相关风险。

头图来源：图虫