瑞联新材新三板闯关创业板失利 再战科创板首回问询

4月28日，智慧财经网讯，西安瑞联新材料股份有限公司(下称“瑞联新材”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注瑞联新材股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示、等共计七大项问题，共计涉及实控人认定、子公司、新三板挂牌、外协加工、环境污染、业务资质、关联交易、收入确认、毛利率、前次申报、募投项目等共计35个小问题。

具体看来：关于实际控制人认定，根据发行人2018年6月8日报送的创业板首次公开发行股票招股说明书，发行人无实际控制人，最近24个月公司控制权未发生变更。本次招股说明书披露，发行人的第一大股东为卓世合伙，实际控制人为吕浩平、李佳凝、刘晓春，最近两年实际控制人没有发生变化。根据本次申报材料，发行人的实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春，报告期期初至今未发生变化，吕浩平、李佳凝夫妇为卓世合伙实际控制人，通过卓世合伙控制发行人26.02%的股权，刘晓春直接持有发行人8.67%的股权，三人合计控制公司34.69%的股权。根据保荐工作报告，吕浩平夫妇与刘晓春于2018年8月签署《一致行动协议》。

上交所要求发行人：(1)逐条对照证券期货法律适用意见第1号、《首发业务若干问题解答(一)》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称“《审核问答(二)》”)的相关规定，说明包括前次申报创业板上市在内的历次报送的材料中关于发行人实际控制人认定的依据及发生变化的原因，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形。

瑞联新材回复：发行人曾于2017年6月向中国证监会提交首次公开发行并在创业板上市申请(以下简称“前次申报”)。

在2017年6月首次申报文件、2018年6月8日报送的预披露更新文件中曾披露发行人不存在实际控制人。在会审核期间，基于对中国证监会关于公司控制结构及实际控制人认定精神理解的不断深化，尊重公司的实际情况，在综合分析公司股权结构、董事会席位分布、“三会”(即股东大会、董事会及监事会)运行及高管工作情况，以及吕浩平夫妇(公司第一大股东卓世合伙的实际控制人)与公司董事长刘晓春形成的重大事项事先沟通惯例等具体运作细节的基础上，经2018年9月6日第八次临时股东大会表决，全体股东一致重新认定吕浩平夫妇与刘晓春为公司的实际控制人。

发行人据此在向中国证监会提交的2018年半年报更新材料中，对公司的实际控制人进行了重新认定，即吕浩平夫妇、刘晓春三人为公司的实际控制人，该控制结构自2015年1月1日以来未发生变化。

以上对公司实际控制人认定的调整，是发行人基于对公司控制结构及实际控制人认定精神理解的不断深化，在尊重公司的实际情况下进行重新认定的结果，符合公司的实际情况，不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。

关于竞争劣势，招股说明书披露，发行人的竞争劣势为融资渠道单一，发展面临资金瓶颈，以及人才相对短缺，竞争劣势信息披露缺乏针对性。

上交所要求发行人结合与同行业可比公司在规模、经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据及指标对比情况，全面评估、客观披露发行人的竞争劣势。

瑞联新材回复：公司已在招股说明书“第六节”之“二、公司所处行业的基本情况”之“(六)竞争优势与劣势”之“2、竞争劣势”中补充披露如下：“

(1)公司的行业市场份额有待进一步拓展

目前，公司已进入全球主要OLED终端材料和混晶材料制造商的供应链体系，该等客户合计分别占据全球市场约70%、80%的市场份额，客户的市场覆盖比例较高。但是，公司对部分客户的渗透率相对较低，供应的产品种类、占其同类产品采购的比例有一定的改善和提升空间，市场份额有待进一步拓展提高。

(2)研发投入、人才队伍需进一步加强

在显示材料行业，研发投入和人才队伍建设是影响公司能否紧跟行业发展趋势的重要因素之一。经过多年的生产经营和技术积累，公司已形成了涵盖合成方案设计、化学合成工艺、纯化技术、痕量分析、量产体系五大方面的专有技术体系，并建设了一支满足行业发展要求、符合公司发展方向的研发与技术团队。但与国内同行业主要企业万润股份相比，公司在研发投入、研发团队规模等方面仍有一定差距，需要不断加大研发投入、加强人才队伍建设。

(3)融资渠道单一，发展面临资金瓶颈

公司所处的显示行业属于技术密集型、资本密集型行业，资金实力是公司能否保持技术更新升级、业务长期稳定发展的重要因素。在公司当前实际生产运营过程中，为紧跟全球显示材料行业的发展趋势，公司投入了大量的资金新建生产厂房、购置先进生产和研发设备、建设无尘洁净室等，并需要足够的资金维持公司的日常经营运转。

与同行业上市公司相比，公司的资金实力较弱、融资渠道单一。目前，公司业务扩张所需的资金主要来自于银行借款和自身经营积累，使得公司的资产负债率较高，增大了公司的财务费用及财务风险，也限制了公司业务的进一步发展。”

关于疫情影响，上交所要求发行人披露2019年新型冠状病毒疫情的爆发对发行人日常经营及财务数据产生的影响。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露如下：

“新型冠状病毒疫情(以下简称“疫情”)对发行人的日常经营及财务数据的影响具体如下：

1、日常经营的影响

由于疫情导致的春节假期延期复工，发行人及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料采购和产品生产受到延期复工影响，相比正常进度有所延后，经同客户协商发货时间也有所推迟。但公司及主要客户、主要供应商的生产基地均不位于主要疫区湖北，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。

(1)采购具体影响

公司主要原材料供应商位于山东、河北、四川省份，均未地处湖北地区，疫情对采购主要影响表现在原材料运输不畅、供应推迟等短期因素。因发行人的主要供应商通常在春节前期均有一定的安全库存，疫情对发行人的原材料供应的影响较小。针对疫情影响，国家鼓励企业逐步复工，截至2020年3月底，发行人采购和原材料供应均已恢复正常。

(2)生产具体影响

根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人及其子公司于2020年2月开始陆续复工，截至2020年3月底，发行人及其子公司已全面复工。发行人按照陕西地区疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。

(3)销售具体影响

公司的主要客户均不位于湖北地区，截至本招股说明书出具之日，主要境内客户八亿时空、江苏和成等均已复工，主要境外客户JNC、Merck、Chugai等未因疫情因素出现停产。疫情对发行人2020年一季度销售的影响，主要体现在产品订单履行时间的推后。截至2020年3月底，发行人的销售和产品发货均已恢复正常，公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。受疫情及推迟发货影响，发行人2020年一季度的营业收入和净利润同比均有一定程度的下滑。

经同客户协商，发行人产品销售的发货时间有所推迟，截至2020年3月末，发行人发出商品的金额同比有较大幅度增加。”

3、长期影响

鉴于本次疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，对发行人全年的生产经营也会带来负面的影响，但中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，随着疫情逐步得到控制，公司上下游行业企业生产经营的全面恢复，公司业务将进一步恢复和拓展，本次疫情对公司的持续经营能力不存在重大不利影响。”