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1亿元房产被查封,涉嫌违规担保,通葡股份收监管工作函

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8月5日,智慧财经网获悉,通葡股份(600365.SH)于2020年7月28日收到吉林省通化市中级人民法院(2020)吉05民初93号应诉通知书。应诉通知书称:实际控制人尹兵对江苏大东工贸有限公司负有8500万元还款义务。

据公司公告,2018年12月27日尹兵向江苏大东工贸有限公司出具了两张由公司开具的票面金额5000万元《商业承兑汇票》(承兑日期为2019年12月26日);2020年3月27日江苏大东工贸有限公司取得两张票面金额5000万元《商业承兑汇票》(承兑日期为2020年4月26日)替换《商业承兑汇票》(承兑日期为2019年12月26日);2020年4月30日,江苏大东工贸有限公司取得两张票面金额5000万元《商业承兑汇票》(承兑日期为2020年5月30日)替换《商业承兑汇票》(承兑日期为2020年4月26日);江苏大东工贸有限公司在《商业承兑汇票》(2020年5月20日到期)到期后,向吉林省通化市中级人民法院提起诉讼。

此外,通葡股份称,公司累计违规为尹兵提供担保3.65亿元,截至目前尚有余额2.98亿元,占公司2019年末净资产的45%。

针对上述事项,通葡股份(600365.SH)收到上交所《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》。

智慧财经网获悉,此前公司就因为诉讼事项,收到了上交所下发的《通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》,8月4日,公司回复了上交所下发的工作函,说明了资金占用或违规担保具体发生过程、决策者以及相关责任人员;实际控制人上述对上市公司利益的损害具体发生过程如下:

(1)关于公司与江苏翰讯的诉讼

2017年11月,公司实际控制人尹兵通过电话分别告知董事何为民、董事张士伟、董事何文中江苏翰讯可以向公司提供合适的资金。

2017年12月(具体时间不详),尹兵先生分别与董事何为民、张士伟、何文中电话交流了向江苏翰讯借款事项,仅交流了借款意向和资金需求,没有讨论具体借款条件。交流过程中,董事何为民、张士伟、何文中以及实际控制人尹兵先生均表示在成本合适的前提下支持公司借款,待具体条件洽谈后再提交董事会正式审议,且由于额度较大根据《公司章程》也需要提交股东大会审议。交流后,尹兵先生建议应该就借款额度形成董事签字。

2017年12月4日,在公司办公室,何为民、张士伟、何文中三名董事分别在文件上签字,董事何文中将董事签字文件及公章带走交给尹兵先生。后期实际控制人尹兵告知公司江苏翰讯借款成本过高,公司决定重新寻找资金渠道,由于管理漏洞,没有收回签字文件。

2018年1月,公司实际控制人尹兵电话告知董事何为民、董事张士伟、董事何文中江苏翰讯借款条件又可以重新协商,可以继续向公司提供合适资金。

2018年2月(具体时间不详),尹兵先生分别于电话与董事何为民、张士伟、何文中交流了向江苏翰讯借款事项,仅交流了借款意向和资金需求,没有讨论具体借款条件。交流过程中,董事何为民、尹兵、张士伟、何文中均表示在成本合适的前提下支持公司借款,待具体条件洽谈后再提交董事会正式审议,且由于额度较大根据《公司章程》也需要提交股东大会审议。交流后,尹兵先生建议应该就借款额度形成董事签字,2018年2月9日,在公司办公室,董事何为民、张士伟、何文中分别在文件上签字,形成第二次董事签字,董事何文中将董事签字文件及公章带走交给尹兵先生;2018年2月9日在北京董事尹兵在文件上签字。后期实际控制人尹兵告知公司江苏翰讯借款成本过高,公司决定重新寻找资金渠道,由于管理漏洞,没有收回签字文件。

2017年、2018年尹兵先生在与江苏翰讯洽谈公司借款的事项时,由于对方要求利息和其他条件过高不能满足公司要求,就没有推进下去。但是,实际控制人觉得上述利息作为其个人借款可以接受,而江苏翰讯要求使用上市公司名义才能给实际控制人尹兵借款,这样可以对借款的归还更加具有保障性。由于对上市公司规范运作理解不到位,实际控制人尹兵先生考虑仅仅是使用公司名义,也不需要公司偿还,自己借款归还后不会对上市公司造成影响,所以实际控制人就不当地使用了部分董事签字文件和公章,签署了以公司名义的借款协议,所借款项为实际控制人所使用,且没有告知上市公司。

(2)关于公司与义源铜业、魏爱民、王治国诉讼

魏爱民系义源铜业实际控制人,王治国持有债权系从义源铜业受让而来。义源铜业、魏爱民、王治国与江苏翰讯、*st华讯无关。

2017年5月18日,实际控制人尹兵向魏爱民借款5,000万元,2017年6月2日,第一大股东吉祥嘉德向义源铜业借款3,000万元,借款期限均为1年。

2018年3月(具体时间不详),实际控制人尹兵向公司时任董事长何为民、财务总监孟祥春介绍义源铜业可以向通葡股份提供3,000万元免息借款,但是前提条件是对尹兵欠魏爱民、吉祥嘉德对义源铜业原有债务担保,同时对吉祥嘉德再次向义源铜业借款2,000万元借款进行担保。2018年3月(具体时间不详),董事、实际控制人尹兵与时任董事长何为民、财务总监孟祥春商量后,由于认识不到位,认为公司可以借款低成本的发展资金,尹兵、吉祥嘉德未来偿还上述借款风险不大,通过担保换取低成本资金,应该有利于公司发展。2018年3月13日,公司与义源铜业签署了没有利息的《借款协议》。2018年3月19日,吉祥嘉德、公司、义源铜业签订《借款协议》,吉祥嘉德向义源铜业借款2,000万元,公司提供担保。2018年8月9日,义源铜业与吉祥嘉德、公司、尹兵签署《还款协议》,公司对吉祥嘉德3,000万元(2017年所借)借款承担担保义务。2018年12月6日,尹兵、公司、魏爱民签订《共同还款协议》,公司对尹兵欠魏爱民剩余债务3,000万元提供担保。截至本回复出具日,尚有本息1,300万元担保尚未解除。

因此,尹兵、何为民、孟祥春决策后,由于对规范运作认识不足,没有召开董事会、股东大会审议,也没有进行信息披露,构成了违规担保。

(3)关于公司与江苏大东工贸有限公司的诉讼

2018年8月30日和2018年9月4日,公司第一大股东吉祥嘉德向江苏大东工贸有限公司借款共计6,000万元,尹兵作为担保人。2018年12月(时间不详),大东工贸以风险控制为由要求尹兵、吉祥嘉德就担保事项增加通葡股份的商业承兑汇票作为新增担保。2018年12月26日,尹兵、大东工贸、吉祥嘉德签署《补充协议书》要求吉祥嘉德提供公司商业承兑汇票作为借款补充担保。2018年12月(时间不详),由于对上市公司规范运作认识不足,尹兵先生联系了公司财务总监孟祥春先生,要求其开具公司的商业承兑汇票对其担保责任追加担保。由于对上市公司规范运作认识不到位,孟祥春先生认为尹兵先生可以按期履行相关债务的偿还义务,所以孟祥春先生在没有告知时任董事长何为民的情况下使用公司财务章、法人章(公司财务章、法人章均在财务部分岗保管)出具了两张5,000万元的商业承兑汇票,承兑期一年。

2020年4月2日,尹兵、吉祥嘉德、大东工贸等签署《协议书》要求尹兵先生提供新的公司1亿元商业承兑汇票替换原已到期的商业承兑汇票,对尹兵先生总计8500万元偿付义务提供担保。2020年3月、4月间(时间不详),尹兵先生再次联系财务总监孟祥春先生出具新的商业承兑汇票,孟祥春先生在没有告知时任董事长何为民的情况下,使用公司财务章、法人章(公司财务章、法人章均在财务部分岗保管)出具了两张5,000万元的商业承兑汇票,承兑期1个月(承兑日期为2020年4月26日)。承兑期到期后,2020年4月底(具体时间不详)尹兵先生要求财务总监孟祥春先生出具新的商业承兑汇票进行替换,孟祥春先生在没有告知时任董事长何为民的情况下,使用公司财务章、法人章(公司财务章、法人章均在财务部分岗保管)出具了两张5,000万元的商业承兑汇票,承兑期1个月(承兑日期为2020年5月30日)。自查发现上述管理漏洞后,公司董事长名章已经不再由财务部保管。

由于,公司实际控制人尹兵,财务总监孟祥春对上市公司规范运作认识不到位,使用商业承兑汇票为尹兵、吉祥嘉德的相关偿付义务进行担保,没有履行相应决策程序和信息披露义务,属于违规对外担保。

智慧财经网根据公司的回复内容,发现通葡股份目前已披露的存在的诉讼事项如下:

1、2019年7月,公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的(2019)苏02民初第276号《应诉通知书》(以下简称“无锡中院《应诉通知书》1”)称:2017年5月18日,尹兵向魏爱民借款5,000万元,2018年8月9日,尹兵、公司签订《还款协议》,公司对剩余债务3,000万元提供担保,截至2019年6月25日,尹兵欠魏爱民本息545.64万元,要求被告偿还。截至回复出具日,尹兵已经归还了上述欠款。

2、2019年7月,公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的(2019)苏02民初第275号《应诉通知书》(以下简称“无锡中院《应诉通知书》2”)称:2017年6月,吉祥嘉德向宜兴义源铜业有限公司(以下简称“义源铜业”)借款3,000万元,2018年8月,义源铜业与吉祥嘉德、公司、尹兵签署《还款协议》,公司对3,000万元借款承担担保义务。2018年3月,吉祥嘉德、公司、义源铜业签订《借款协议》,吉祥嘉德向义源铜业借款2,000万元,公司提供担保。其后,义源铜业、王治国、吉祥嘉德签署《债权转让协议》约定将上述债权转让给王治国。截至2019年6月25日,吉祥嘉德尚欠本息5,516.67万元,要求被告偿还。

2019年11月12日,江苏省无锡市中级人民法院出具(2019)苏02执752号之一执行裁定书:王治国与吉林省吉祥嘉德投资有限公司、通化葡萄酒股份有限公司、尹兵民间借贷纠纷一案,本院作出的(2019)苏02民初275号民事调解书已经发生法律效力。王治国向本院申请执行,本院已于2019年10月18日立案执行。在执行过程中,各方已达成执行和解,王治国于2019年11月12日向法院申请撤回执行。截至回复出具日,吉祥嘉德尚欠本息1,300万元。

3、2019年7月公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的(2019)苏02民初第277号《应诉通知书》(以下简称“无锡中院《应诉通知书》3”)称:2018年3月13日,公司与义源铜业、吉祥嘉德签署借款协议,公司向义源铜业借款3,000万元,吉祥嘉德提供担保。截至2019年6月25日,尚欠本息3,310万元,要求被告偿还。截至回复出具日,公司已经归还上述借款。

同时,公司2020年8月5日披露,2020年7月28日收到吉林省通化市中级人民法院(2020)吉05民初93号应诉通知书称:尹兵对江苏大东工贸有限公司(以下简称“大东工贸”)负有8500万元还款义务,2018年12月27日尹兵向江苏大东工贸有限公司出具了两张由公司开具的票面金额5000万元《商业承兑汇票》(承兑日期为2019年12月26日),2020年3月27日原告取得两张票面金额5000万元《商业承兑汇票》(承兑日期为2020年4月26日)替换《商业承兑汇票》(承兑日期为2019年12月26日),2020年4月30日,江苏大东工贸有限公司取得两张票面金额5000万元《商业承兑汇票》(承兑日期为2020年5月30日)替换《商业承兑汇票》(承兑日期为2020年4月26日)。江苏大东工贸有限公司在《商业承兑汇票》(2020年5月20日到期)到期后,向吉林省通化市中级人民法院提起诉讼。截至本回复出具日,通化中院查封了公司价值1.01亿元的房产。

4、2020年7月18日,公司收到江苏省南京市中级人民法院签发(2020)苏01 民初 588
号《应诉通知书》(以下简称“南京中院《应诉通知书》”),履行了信息披露义务。南京中院《应诉通知书》称:2017年12月公司与江苏翰讯科技有限公司签订了借款合同,向江苏翰讯借款人民币1亿元,借款期限12个月,借款年利率为18%,逾期还款年利率为24%。高杰、公司实际控制人尹兵自愿为公司借款的全部本息及其他费用向江苏翰讯提供连带责任。2018年2月公司与江苏翰讯科技有限公司签订了借款合同,向江苏翰讯借款人民币1亿元,借款期限8个月,借款年利率为21%,逾期还款年利率为24%。高杰、公司实际控制人尹兵自愿为公司借款的全部本息及其他费用向江苏翰讯提供连带责任。借款到期后公司及高杰、公司实际控制人尹兵没有及时偿还本金及利息2.3585亿元,江苏翰讯提起民事诉讼。目前,南京市中级人民法院已冻结了公司名下的银行帐户。

公司最新收到的《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》中,上交所要求公司进一步披露违规担保事项存在的问题:

一、通葡股份为取得义源铜业3,000万元借款,分别于2018年3月19日、8月9日、12月6日为实际控制人尹兵欠魏爱民、吉祥嘉德对义源铜业原有债务合计8,000万元提供担保。前述担保未履行决策程序和信息披露义务,上述借款未在2018年年报中具体说明。

上交所要求通葡股份补充披露:(1)列明上述违规担保事项的详细决策实施过程和参与人员;(2)上述借款和担保前期信息披露义务的履行情况,说明未及时履行信息披露的原因及相关责任人;(3)上述借款在前期定期报告中的确认、计量和列报情况,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。要求年审会计师核查并发表意见。

二、2018年12月,通葡股份为控股股东吉祥嘉德向大东工贸借款6,000万元提供担保,开具了两张5,000万元商业承兑汇票,在承兑汇票到期后多次开具新的1亿元商业承兑汇票作为替代。同时,公司2018年和2019年年报中商业承兑汇票的期初、期末余额均为0。

上交所要求通葡股份补充披露:(1)上述各商业承兑汇票的出票人、收款人和付款人,相关票据的交易背景情况;(2)控股股东吉祥嘉德、大东工贸和公司相关责任人是否存在明确无真实交易背景、上市公司未履行担保决策程序的情况下,仍违规开立商业承兑汇票损害上市公司利益的情形;(3)公司多次开具商业承兑汇票,但年报中期初期末余额均为0的具体原因和合理性,相关财务信息披露是否真实、准确、完整。要求律师、年审会计师核查并发表意见。

三、上述商业承兑汇票到期后,大东工贸起诉通葡股份,通化中院查封了公司1亿元房产。

上交所要求通葡股份核实并补充披露:(1)上述被查封房产的具体情况,包括查封时间、房产面积、用途以及对公司生产经营的影响,并说明前期信息披露义务履行情况;(2)是否存在银行账户或其他资产被冻结、查封(扣押)的情形。

四、因上述违规担保尚未解除,通葡股份实际控制人尹兵将净值8,000万元房产抵押给上市公司。

上交所要求通葡股份及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露:(1)上述房产是否存在抵押或其他权利受限情形;(2)公司是否还存在代控股股东及其关联方偿还借款等其他尚未披露的资金占用和违规担保事项;(3)针对尚未解决的债务或担保等事项,具体说明控股股东或实际控制人拟采取解决措施和期限,并充分提示风险。

上交所表示,对于通葡股份董事、监事、高级管理人员,以及控股股东和实际控制人等违法违规,损害上市公司和中小投资者利益的行为,将启动纪律处分程序,严肃追责。

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