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A股IPO|全通过!确成硅化、舒华体育、地铁设计、大洋生物、日久光电IPO首发过会

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8月21日,智慧财经网获悉,中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第123次发审委会议结果显示:确成硅化学股份有限公司(下称:确成硅化)、舒华体育股份有限公司(下称:舒华体育)、广州地铁设计研究院股份有限公司(下称:地铁设计)、浙江大洋生物科技集团股份有限公司(下称:大洋生物)、江苏日久光电股份有限公司(下称:日久光电)IPO通过审核。

确成硅化:实际控制人境外投资管理事项受关注

确成硅化的所在细分行业为二氧化硅制造行业,公司主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售。

华威国际发展有限公司持有公司股份2.48亿股,占公司总股本的67.85%,是公司的控股股东。华威国际经诚丰会计师事务所有限公司审计的最近一年总资产为17.69亿元,最近一年净资产为13.68亿元,最近一年净利润为1.80亿元。华威国际由阙伟东、陈小燕分别持有80%、20%股权,陈小燕系阙伟东的配偶。阙伟东、陈小燕为公司的实际控制人。

2015年至2017年,确成硅化实现营业收入7.22亿元、8.03亿元、10.66亿元;实现归属于母公司净利润1.12亿元、1.87亿元、1.90亿元。确成硅化是2015年10月12日于新三板挂牌,2017年6月14日在股转系统中停牌。

此次申报A股,公司的实际控制人境外投资与近亲属从事相似或相近业务等问题被关注。会上,证监会发现确成硅化的实际控制人阙伟东、陈小燕近亲属控制的无锡恒亨、无锡恒诚与确成硅化从事相似或相近业务。要求公司说明:

历史上阙伟东、陈小燕在无锡恒亨的任职及持股情况,其后两人离职、转让股权、设立公司的原因及具体过程,是否存在利用无锡恒亨供应、销售渠道、人员、技术、资金及其他资源等情形,股权转让价格的公允性、合理性,是否存在潜在纠纷;(2)与无锡恒亨、无锡恒诚主营业务是否存在替代性、竞争性,未将两公司并入公司的原因,在市场、客户、供应商等方面是否存在协议安排,如何确保避免同业竞争措施的有效性;(3)与无锡恒亨、无锡恒诚在业务、资产、技术、人员、财务、产供销环节上是否相互独立,报告期内的交易、资金往来,是否影响独立性;(4)报告期内无锡恒亨、无锡恒诚的经营状况及财务指标情况,双方与重叠客户、供应商的交易情况、定价原则及其公允性,两公司是否存在为公司代垫成本、费用等利益输送的情形;(5)确成硅化是否满足发行监管关于同业竞争和独立性的相关要求,相关信息披露是否充分。

同时,证监会还发现确成硅化实际控制人阙伟东、陈小燕通过香港公司华威国际持有公司67.85%的股份,有涉及中国境内居民境外投资及返程投资事项。鉴于此,要求公司说明:

(1)结合华威国际股权结构及历史沿革情况,说明阙伟东、陈小燕持股华威国际是否符合境外投资管理的相关规定;(2)说明阙伟东、陈小燕以及确成硅化分别被国家外汇管理局无锡市中心支局行政处罚的具体情况,是否构成重大违法行为,相关依据是否充分;(3)说明确成硅化、华威国际是否符合外商投资、税收优惠的相关规定,是否存在潜在法律风险,相关信息披露是否充分;(4)说明许东苗的具体职业、背景、财务状况,与阙伟东的交往过程;历史上华威国际、阙伟东、许东苗之间的借款、还款情况是否真实,是否存在借款担保或其他利益安排,是否存在潜在纠纷;借款、还款资金的具体路径,资金来源是否合法、真实;(5)2020年6月永泽九鼎向陈小燕转让所持公司全部股份的定价依据及其合理性,陈小燕受让资金的来源及其合法性。

舒华体育:某型号产品两次被上海市质监局认定为不合格

舒华体育系专业、科学的运动健康解决方案供应商。公司主营业务为健身器材和展示架产品的研发、生产和销售,其中健身器材包括室内健身器材、室外路径产品。公司室内健身器材主要面向个人消费者及企事业单位客户进行销售,室外路径产品主要用于政府”全民健身路径工程”及企事业单位体育设施建设等项目;展架类产品的主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等国内外知名品牌企业。

舒华体育实际控制人为张维建、杨双珠和张锦鹏。截止目前,张维建直接持有公司4.64%的股份,通过直接持有舒华投资95.00%的股权间接控制公司73.8546%的股份,杨双珠直接持有舒华投资5.00%的股权,张锦鹏直接持有公司3.9294%的股权。张维建和杨双珠、张锦鹏分别系夫妻关系和父子关系。

2016年至2019年1-6月,舒华体育实现营业收入10.63亿元、11.32亿元、11.82亿元、5.58亿元;实现归属于母公司净利润1.34亿元、1.27亿元、1.18亿元、6325.96万元。舒华体育于2016年8月17日在新三板挂牌,并于2018年7月26日起终止在新三板挂牌。

此次申报A股,公司的综合服务费、经销模式、某型号产品质量、与安踏体育关系等问题受到了证监会的关注。会上,证监会首先指出公司报告期内综合服务费占直销室外路径收入的比例较高,综合服务费支付对象与公司经销商高度重合。

要求:(1)说明向经销商销售产品与购买室外路径业务配套服务在业务上是否相互独立;扣除综合服务费后,直销模式较经销模式利润更低,是否具有商业合理性;(2)综合服务商的资质、选聘要求,说明前五大综合服务商均是公司前十大经销商的原因及合理性,与舒华体育是否存在关联关系或其他利益安排;(3)说明前五大综合服务商发生的服务费总额占比较高,而公司项目分散在全国各地,两者不相配比的原因及合理性,是否存在不同项目综合服务费比例差异较大的情形,是否存在年度间或项目间调节综合服务费进而调节利润的情形;(4)舒华体育是否存在通过综合服务商进行商业贿赂等违法违规行为的情形,防范商业贿赂的内控制度是否健全并有效执行。

其次,在报告期各期末,舒华体育经销模式下的业务收入金额较大,占比较高。部分经销商使用公司商号,公司给予经销商的返利较少,部分经销商年度期末库存占当期采购金额比例较高的问题也被要求说明:

(1)公司经销模式销售占比高于同行业可比上市公司的原因及合理性,目前现有的经销商家数是否和收入相匹配;(2)授权部分经销商使用公司商号是否系行业惯例,公司是否名义持股或参股上述授权使用公司商号的经销商,经销商主要销售产品的原因及合理性;(3)结合对经销商的定价机制,说明报告期经销收入持续下降,给予经销商返利金额及占比持续增长的原因及合理性,返利金额整体较小是否符合行业惯例,是否存在其他财务资助或利益安排;(4)说明报告期各期前20大经销商期末库存比例与其他经销商期末库存比例相比是否存在明显差异,部分经销商期末库存占采购金额比例较高且各期波动较大的原因及合理性;(5)结合室内健身器材产品定价机制,说明2019年舒华体育室内健身器材产品涨价是否符合行业价格波动趋势。

第三,证监会发现,报告期安踏体育、特步体育均为舒华体育前五大客户,基于谨慎性考虑将安踏体育认定为关联方,特步体育实际控制人曾为公司实际控制人张维建历史出资提供借款。对此,证监会要求舒华体育说明:

(1)主要客户安踏体育和特步体育通过关键股东及高管和实际控制人入股公司的原因及背景,入股价格是否公允,报告期公司与安踏体育业务规模快速增长的原因及合理性,与安踏体育自身生产经营状况是否相符;(2)说明安踏体育展示架业务规模,公司参与年度招标和日常定制业务获取的具体方式和过程,公司对安踏体育是否构成重大依赖,未来林芝安大如减持公司股份,是否会对公司生产销售造成重大不利影响;(3)说明与安踏体育签署的《展示用品定制框架协议》和与特步体育签署的《货架定作协议》期限均仅为1年是否符合行业惯例,是否存在到期无法续签的风险,相关风险是否充分披露;(4)结合中国体育产业的发展环境、体育用品线上发展趋势、舒华体育现有在手订单、竞争情况,说明公司与安踏、特步以及阿迪达斯等合作关系的稳定性和可持续性,是否存在被替代或未来需求大幅下滑的风险,应对措施及其有效性,相关的风险揭示是否足够充分。

最后一点,舒华体育生产的某型号跑步机两次被上海市质量技术监督局抽查认定为不合格产品,并被相关部门责令整改。对此,证监会要求说明:(1)前述产品质量问题发生的原因,是否发生人身安全事故,或产生了严重的社会不良影响,整改措施是否有效;(2)公司产品质量控制制度及相关内控是否健全并有效执行。

地铁设计:国资委及其下属企业是否存在代公司承担成本、费用或利益输送

地铁设计的主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等专业技术服务,核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。

广州地铁集团持有地铁设计86.39%的股份,是控股股东。广州市人民政府持有广州地铁集团100%股权,广州市国资委代表广州市人民政府履行出资人职责,地铁设计实际控制人为广州市国资委。

2016年至2018年,地铁设计实现营业收入11.10亿元、12.50亿元、14.77亿元;实现归属于母公司净利润1.43亿元、1.54亿元、1.99亿元。

此次申报A股,公司的国资委背景、关联交易的收入占比、毛利率波动等问题受到了证监会的关注。证监会发现公司的实际控制人广州市国资委直接监管企业及其下属企业中,广州市设计院等29家企业存在市政、民建领域勘察设计业务、广州市市政工程施工图审查中心在轨道交通领域施工图审查业务方面与地铁设计存在业务重合。

鉴于此,要求地铁设计:

(1)说明广州市国资委直接监管企业及其下属企业是否存在与公司从事相同或相似业务的情形,是否与公司拥有相同或相似的业务资质许可;双方在业务中是否存在竞争性、替代性,是否有利益冲突;(2)说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)说明未来是否存在收购资产及相关业务的安排,广州市国资委以及相关单位出具的《承诺函》是否能够切实有效的解决同业竞争问题;(4)上述企业与地铁设计是否存在共同客户、供应商的情形,是否代公司承担成本、费用或利益输送。

报告期内,地铁设计向关联方提供勘察设计、规划咨询等关联交易的收入占营业收入比重较大,且来自关联交易的毛利率高出非关联方毛利率。证监会对此表示:

(1)说明关联交易特别是关联销售持续占比较高的原因,公司是否存在对控股股东的重大依赖,是否影响地铁设计的独立性;(2)说明地铁设计与控股股东关联交易的定价机制,公司与控股股东各类关联交易业务定价的公允性,是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、向公司输送利益等情况;(3)结合控股股东经营及业务发展状况,说明未来公司与控股股东关联交易金额的变化趋势,是否存在因来自控股股东业务减少而导致业绩大幅下滑的可能,相关风险是否已经充分披露;(4)结合报告期内与无关第三方在广州地铁集团类似项目招投标的中标价格、同行业可比上市公司在广州市场以及省内外类似项目招投标价格情况,说明上述关联交易价格的公允性;(5)如何采取有效措施确保关联交易定价的公允性,关联交易相关内部控制是否建立健全并有效执行,未来关联交易安排、减少关联交易的措施是否切实可行。

最后,因地铁设计勘察设计业务关联交易毛利率高于非关联交易毛利率,毛利率波动较大。证监会要求:

1)说明部分项目年度间毛利率波动较大的原因及合理性;(2)说明上述项目期末存货结存与已结转存货成本对比是否正常,是否符合截至2019年末的完工进度,未结转完工成本占尚未确认的合同收入比例是否正常,是否出现未来预计实现毛利率显著低于已完工累计毛利率的情形;(3)说明在广州地区合同设计费率处于中等水平的情况下,来自关联方的毛利率较非关联方高4.82%的原因及合理性,是否涉及关联方利益输送情形;(4)结合报告期增补及核减合同情况,说明相关增补或核减确认收入当期对应的成本确认情况,公司是否存在将后续需继续施工的变更协议金额作为前期合同增补收入计入当期,从而显著提升毛利率的情形。

大洋生物:部分外销品存在于美国加税清单中以及外销收入占比逐年下滑

大洋生物作为专业的化学原料制造企业,主要从事无机盐、兽用原料药等化学原料产品的生产和销售。目前公司主要产品包括碳酸钾、碳酸氢钾、盐酸氨丙啉、含氟精细化学品等。

截至本招股说明书签署日,陈阳贵直接持有公司531.73万股股份,持股比例为11.82%,同时其配偶陈荣芳持有公司158.00万股股份、其女儿陈旭君持有公司33.01万股股份,陈阳贵及其直系亲属合计持有公司16.06%的股份。从股权结构来看,其余股东与陈阳贵持股比例差距较大。陈阳贵作为公司创始人之一,自公司设立以来一直担任公司董事长、总经理,对公司日常经营决策和财务决策具有较强控制力,为公司控股股东和实际控制人。

2017年至2019年,大洋生物实现营业收入5.55亿元、5.84亿元、6.22亿元;实现归属于母公司净利润5025.64万元、7079.66万元、7949.72万元。大洋生物于2016年4月26日在新三板挂牌。

此次申报A股,公司外销收入占比、股权拍卖及定向减资等问题被关注,会上,证监会表示因为公司外销收入占比较高且呈现逐年下滑,现在部分产品或下游产品又在美国的加税清单中,所以对此表示,希望公司说明:

(1)报告期内,外销收入占比下滑的原因及合理性;(2)在碳酸钾大客户江苏优嘉采购量显著减少的情况下,2019年销量比2018年略有增加的原因及合理性;2018、2019年碳酸钾销售价格基本不变的原因及合理性,是否与行业趋势一致;(3)境外新冠疫情情况及中美贸易摩擦对公司出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量等经营状况及财务状况的影响,公司应对措施及有效性;(4)结合报告期境外客户分布情况、提单明细、境外运单明细、报关单明细信息,说明上述明细中所记载货物数量、目的地、货物名称是否存在重大不一致,是否与报告期确认的境外销售收入信息一致。

证监会发现大洋生物历史沿革存在明股实债、股权拍卖及定向减资等情形。对此要求公司说明:

(1)明股实债安排,涉及相关方各自履行的审批程序,程序是否存在瑕疵,是否存在潜在纠纷;(2)大洋生物安排汪贤玉承接对王宏关联方全部债权并参与股权拍卖的合规性和必要性,拍卖价格的公允性,是否侵害了相关债权人的合法权益,是否存在潜在的法律风险。

最后证监会要求说明:对公司是否存在超产的情形,在安全生产以及环保领域是否存在重大违法违规,是否存在被处罚的风险,是否对本次发行构成实质性障碍,后续拟采取的整改措施;大洋生物主要客户常州华伟斯特化学品有限公司实际控制人许立言入股公司,价格是否公允,报告期公司向常州华威斯特销售产品,是否实现终端销售,价格与向第三方销售价格是否存在差异,是否存在利益输送或其他安排。

日久光电:实际控制人及其关联方涉及多起诉讼

日久光电是国内柔性光学导电材料行业的领先公司之一,主要从事柔性光学导电材料的研发、生产和销售,并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务。主要产品为ITO导电膜,该产品为具有优异导电性能及光学性能的薄膜材料,是目前制备触摸屏等器件最常应用的高透光学导电膜材料。产品可应用于各类触控方式的人机交互终端场景,包括消费电子、商用显示、工业控制、办公、教育等场景。

日久光电控股股东、实际控制人为陈超、陈晓俐。陈超、陈晓俐为兄妹关系,两人为一致行动人,分别持有公司20.75%和14.32%的股份,合计持有公司35.07%的股份。同时,陈超通过其所控制的员工持股平台兴日投资间接持有公司3.80%的股份。公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。

2017年至2019年,日久光电实现营业收入3.25亿元、4.66亿元、5.51亿元;实现归属于母公司净利润4061.63万元、7723.35万元、8489.92万元。日久光电于2016年1月5日在新三板挂牌,于2017年4月25日起终止挂牌。

此次申报A股,公司主营业务收入、涉及多起诉讼、供应商采购集中度等问题被关注,会上,证监会表示公司的主营业务收入持续增长,毛利率水平不断提升,但行业销售单价却是下降情况,要求公司说明对报告期内营业收入增长的原因及合理性,此外还有报告期内毛利率明显高于行业平均水平,且变动趋势与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性;主要原材料IM消影膜外采与自产模式单位成本的比较情况,PET高温保护膜委托加工、外采与自产模式单位成本的比较情况,实现前述原材料自产对报告期内毛利率的影响情况;M消影膜自涂技术是否为公司自主研发的专有技术,相关的技术保护措施及技术门槛,报告期内的研发投入情况(包括资金、人员、设备等);在光学装饰膜单价较高的情况下,单位成本远低于ITO导电膜的原因及合理性,高毛利率是否具有可持续性;2020年以来新冠疫情的影响,2020年一季度及半年度业绩预计情况,是否存在业绩大幅下滑的风险。

报告期内,日久光电主要通过境外厂商旗下的贸易公司或者代理商采购原材料,但供应商采购集中度较高。证监会表示:(1)说明报告期内主要原材料供应商的变化情况,对主要供应商合作关系的稳定性、可持续性,是否存在重大依赖;(2)结合近年来的研发投入、研发成果,说明公司原材料国产替代的可行性、合理性;(3)结合与主要原材料供应商的合同条款、付款机制等,说明原材料采购的付款周期安排及具体运作方式,应对供应商违约风险的效果。

最后,证监会发现日久光电实际控制人及其关联方因参与他人的多方互保而涉及多起诉讼。

鉴于此,要求公司说明:(1)实际控制人及其关联方参与互保的具体情况,所涉诉讼的进展情况,实际控制人及其关联方目前承担的债务及担保责任情况、拟采取的措施及其有效性,前述债务及担保责任的履行是否影响日久光电控制权的稳定,对公司未来持续经营能力是否构成重大不利影响,相关信息披露是否充分;(2)前述互保参与方(包括非关联方)取得贷款的用途及实际使用情况,是否存在流向公司或其客户、供应商的情况;(3)实际控制人及其关联方是否曾被法院列入失信被执行人名单,相关人员是否符合董监高的任职资格,是否构成本次发行障碍。

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