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*ST围海董事长收行政监管措施事先告知书,公司存多项违规行为

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8月19日,智慧财经网获悉,*ST围海(002586.SZ)董事长收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施事先告知书。具体内容如下:

据公告,根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定,宁波监管局于近期对*ST围海进行了现场检查。经查,发现*ST围海存在以下违规行为:

1.2019年商誉减值测试的资产组发生变更,而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据。2019年公司将上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)的固定资产、无形资产、长期待摊费用作为商誉减值测试的资产组,较2018年以千年设计的经营性资产净额作为资产组的情况发生变更,且公司管理层未就该资产组变更是否合理提供相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定。

2、在预计商誉相关资产组未来现金流量时,未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础,且预测的部分指标依据不充分。一是在确定折现率时,公司将特定风险调整系数从2018年的1.5%调整为2019年的3.5%,公司未提供充分合理的依据说明调整的理由。

上述事实违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。二是预测未来现金流量时,双重考虑了资产特定风险。公司根据资产组应收账款回收期长等资产特定风险的影响对预测未来现金流量进行了调减,而在估计折现率时也考虑了前述特定风险。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十三条的规定。三是公司预计资产组未来现金流量时,使用的财务预算或者预测数据等未见公司管理层的审议和批准的相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。

3.2019年度商誉减值信息披露不准确、不完整。一是公司2019年年报中将资产组变更情况披露为与以前年度一致,且对千年设计商誉所在资产组的相关数据披露存在错误。二是2019年公司全额计提了对千年设计的商誉减值损失70,080.50万元,属发生重大资产减值损失,而公司未在2019年年度报告财务报表附注中披露资产组的基本情况、资产组变化的原因、资产组各项资产确认的减值损失金额以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条的规定。

4、公司披露的商誉减值计提事项未见管理层提请董事会审议的过程。2019年公司披露的财务会计报告中对千年设计的商誉全额计提了减值准备,但未见公司财务部门就该商誉减值金额进行测算,也未见管理层按照计提金额编制财务会计报告草案,并提交董事会审议的相关流程,不符合公司《内部财务管理规定》第四十五条关于公司对外财务报告须经公司资财管理负责人审核的相关规定。以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十九条、《企业内部控制应用指引第14号-财务报告》第四条的规定。

5、2019年业绩预告修正公告披露不及时。2020年1月23日,公司披露《2019年度业绩预告》,预计公司2019年度亏损3.8亿元至5.7亿元。2020年4月30日,公司披露了《2019年度业绩预告修正公告》,预计公司2019年度亏损10亿元至15亿元。两次公告差异主要系公司对千年设计的商誉全额计提了资产减值损失等。公司在业绩预告前未考虑该商誉减值事项,直至2020年4月30日才予以披露,相关信息披露不及时。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

6、公司与控股东存在共用综合管理信息系统的情况。经查,公司控股股东浙江围海控股集团有限公司的公章管理员可以使用其个人账户登录“围海集团综合管理信息系统”查询历史用章情况,且能够查阅*ST围海实时更新的印章使用情况及相关盖章扫描件。上述事项违反了《上市公司治理准则(2018年修订)》第六十八条的规定。

7、董事会会议记录不完整。公司第六届董事会第十次会议未有会议记录、第六届董事会十九次会议记录未记录董事发言要点。上述事项违反了《上市公司章程指引(2019年修订)》第一百十二条和第一百二十三条的规定。

8、内幕信息知情人 登记管理不规范。一是内幕信息知情人
登记不完整。如公司2019年年报审计第三次沟通会和关于计提2019年度资产减值准备和预计负债沟通会均遗漏登记部分参会人员。二是内幕信息知情人知情时间登记不准确。公司登记的2019年年度报告内幕信息知情人员最早知情日期为2020年4月16日,迟于内幕信息实际形成时间。上述事项违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

宁波监管局表示,冯婷婷作为公司董事长兼时任代董事会秘书,对公司上述违规行为负有主要责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的相关规定。根据《上市公司信披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检査办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定,且结合冯婷婷在2019年12月已因未经*ST围海同意而实施获取*ST围海公章、财务专用章、财务部门章、网银复核U盾等重要资料的行为被宁波监管局采取责令改正的行政监管措施的情况,宁波监管局决定:认定冯婷婷为不适当人选,在本决定作出之日起三年内,不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员等职务或者实际履行上述职务。宁波监管局表示,对此,冯婷婷有陈述和申辩的权利。

智慧财经网获悉,*ST围海(002586.SZ)此前披露公司为“宁波市奉化区凤凰山岸段生态修复整治工程一期”的中标单位,项目总投资为80,891,265.00元,近日,公司与宁波市奉化区滨海建设开发有限公司正式签订了项目合同。合同具体情况如下:

发包人及项目基本情况

招标人:宁波市奉化区滨海建设开发有限公司。

该项目承包方式:施工总承包。

合作期限:360日历天。

2019年公司未与招标人发生类似业务。公司与招标人不存在任何关联关系。

合同主要内容

合同金额:80,891,265.00元

工程建设地点:宁波市奉化区

结算方式:工程进度款按月计量支付,支付额为监理工程师和现场业主代表共同核定的已完工程量(不含市政桥梁部分和水利部分的安全文明施工费)的70%;完(竣)工验收合格后付至实际完成工程总造价的80%;经奉化区政府投资项目评审中心评审完毕,扣除工程质量保证金(工程质量保证金按甬水建【2017】99号文执行)后一次性付清。

违约责任:依照国家相关法律法规执行。

合同履行的风险提示

合同中已就违约、索赔和争议等做出明确规定,但合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。宁波市奉化区滨海建设开发有限公司和本公司均不存在合同履行能力的风险。

该项目的后续进展情况公司将及时履行信息披露义务另行公告。

*ST围海称:

1、本次中标金额合计占公司2019年度经审计营业总收入的2.35%,合同的履行将对公司未来经营业绩产生积极的影响。

2、合同履行不影响公司业务的独立性,公司主要业务不会因履行合同而对该业主形成依赖。

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