天顺风能拟向昆山新长征收购其所持有的苏州天顺20%股权 预估作价为3.03亿元

9月1日，智慧财经网获悉，天顺风能(002531.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。

天顺风能拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，苏州天顺100%股权的预估作价为15.15亿元，对应本次交易标的资产苏州天顺20%股权的预估作价为3.03亿元。

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所;发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。

公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

苏州天顺为公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆山新长征目前持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据《上市规则》中实质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%上股权的企业，构成公司关联方。

天顺风能表示重组对公司的影响：

(一)本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，天顺风能主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售。

标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。

(二)本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，天顺风能的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润预计将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。

(三)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。